上海華生的治理救贖

華生公司第一次罷免董事長充滿是是非非、其合法性存在爭議，但第二次罷免董事長則完全合法合規并顯示了董事會的積極行動，從這點上，我們看到了其治理自救式的進步

曾在2006年鬧出職工“非法”改選董事會、罷免董事長的上海華生化工有限公司最近風波再起——又生出罷免董事長的熱鬧之舉。截至2009年9月10日，被免董事長依然手握公章、董事會決議仍是一紙空文，這種匪夷所思之事暴露了諸多中國式公司治理問題。紛紛擾擾三年，上海華生這個黃浦區知名企業、凈資產達20億元的公司的治理仍未走上正途。

三方角力:

職工改選董事會的是是非非

上海華生旗下產業涉及涂料、化工、房地產、酒店、裝飾裝修等諸多行業，前身是上海華生化工公司，建廠于1982年。當時，上海市物資局下屬化輕公司為安置返城知識青年，由李隆銘帶領人創辦了華生合作化工廠(后更名為華生化工公司)。

由于特殊的歷史背景，作為集體企業的華生掛靠在上海物資集團總公司旗下。1997年，華生第一次改制，被界定為企業勞動群眾集體所有。1998年，華生第二次改制，變為上海華生化工有限公司，上海古象涂料制造中心(代表華生公司集體企業資產，下稱古象中心)、李隆銘、職工持股會三方分別持股89.62%、1.89%、8.49%。

2006年2月，董事長李隆銘公布了第三次改制方案，主要內容為:以經濟補償方式要職工退出職工持股會;獎勵李隆銘0.94億;統籌集中上海市國資委2億;這次改革后除李隆銘所持股份外，其余華生權益都屬于“華生事業發展基金會”，此基金會實際上由李隆銘完全控制。改制之前，職工對李隆銘是比較認可的，當他提出涉嫌侵害職工利益的改制方案后，遭到了職工的強烈抵制。

2006年5月19日，上海市國資委與黃浦區政府約定華生的掛靠單位變成黃浦區政府。2006年8月，已隸屬黃浦區政府的華生再次啟動改制，改制的內容大致和2月份頒布的一樣。這時，矛盾開始激化。

2006年9月15日，職工們臨時召開“緊急職工代表大會”，產生“臨時董事會”，宣布罷免李隆銘的職務。10月31日，古象中心召開職工大會，決定罷免李隆銘的古象中心經理職務及華生公司89.62%股份的股東代表資格，選舉出古象中心新的經理和股東代表，華生11月8日召開股東會，產生了新的董事會、監事會和董事長。

最初被罷免后，年近80的李隆銘并沒有回家休息，公司的主要印鑒及財務資料一直被控制在他的手里，新董事會無法完成工商變更，在行使職權時也不得不經由企業財務人員取得李隆銘的同意。有趣的是，在雙方對立的半年時間，新董事會在對企業的管理和各項決策中得到了李隆銘的支持。

以“華生公司內含有國有資產”為由，2006年9月18日，黃浦區國資委等部門組成的“上海華生工作指導小組”入駐公司。工作組認為，古象中心有國資成分，也就是華生發展過程中享受的減免稅部分。而職工們則認為，華生是純集體企業，早在1997年就由上海市集體企業產權界定辦公室確認。2007年3月，上海市集體企業產權界定辦公室給黃浦區集體資產管理辦公室發文，認定古象中心持有的華生公司89.62%的股份屬集體資產。

黃浦區國資委認為，依據《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第五十三條“政府有關行業管理部門，應當依據法律、法規的規定，在各自的職責范圍內，負責本行業集體企業的行業指導和管理工作”，古象中心的監督管理權應由政府的集體資產管理部門行使。由此，2007年3月29日，職工民選產生的董事會被宣布為非法，黃浦區集體資產管理辦公室發出通知，任命原黃浦區財政局局長呂耀良為古象中心經理兼法人代表。隨后李隆銘與呂耀良進行了權力交接，呂耀良擔任華生的董事長和法人代表。次日，區政府采取強制措施把民選董事會驅逐出企業辦公大樓。

值得注意的是，1992年1月實施的《城鎮集體所有制企業條例》規定: “職工(代表)大會是集體企業的權力機構，由其選舉和罷免企業管理人員，決定經營管理的重大問題” 、“任何政府部門及其他單位不得干預集體企業的生產經營和民主管理”。

再免董事長:

國資委派來的人不是做企業的

2009年7月17日，華生公司召開董事會，罷免了董事長呂耀良。本來這次董事會有兩個議題:退休職工的補償問題、因工廠遷到奉賢的職工動遷問題。在會議中，有監事質疑呂耀良的工作并提出考慮其職務問題，引起了其他董事和監事的響應。最終，8名董事以6票贊同、1票棄權、呂耀良1票反對作出決議，罷免呂耀良董事長職務，提出總經理李健中擔任董事長。

身兼董事、黨委委員、工會負責人的聶非在接受采訪時說:“在2007年黃埔區政府接手公司的時候，我們也抱有很大希望，希望在新領導的帶領下，短時間處理好公司各種問題。但新領導在企業重大決策中，不征求董事和公司干部的意見，不是在信任的基礎上開展工作。”監事、銷售總監陳祖昂也直言不諱:“董事長呂耀良到公司兩年多來，與公司員工關系沒處理好，與公司干部關系沒處理好，同原董事長關系也沒處理好，黨政關系也沒處理好，并沒有解決好穩定和發展問題。到目前公司人員仍按2006年9月份的標準領工資，干好干不好一個樣。”陳祖昂表示，呂耀良到公司以后，自己從充滿期望、盼望到最終失望。

聶非表示，之所以罷免呂耀良，是因為他擔任董事長以來企業沒有任何起色，呂耀良及黃埔區國資委派來的一些領導也不是做企業的，呂耀良擔任董事長以后，產品銷售年年下滑，市場萎縮，實踐證明呂耀良進來后是不行的。聶非認為，華生如果想穩定發展，應該由華生自己的人掌舵。

2007年3月30日，黃埔區國資委介入華生改制以后，陸續派駐了一些管理人員，其中有副總經理李煜建、黨委副書記葉和副書記張海光。“重大決策由三個人(指呂耀良、李煜建和葉)決定后就通知董事會，并不和其他董事交流溝通。他們不信任原有的華生人員。”聶非表示，呂耀良在擔任董事長期間并沒有考慮企業發展，而是動腦筋如何掌控企業。

接受記者采訪的不少華生員工認為，呂耀良出身財政局局長并沒有管理企業經驗，對企業管理是外行，因而并不接受呂耀良。公司董事、財務總監陳寶娣說:“在兩年多的時間里，呂耀良在工作上沒有做好，兩年以來從沒深入過群眾，同華生的原有職工處于對立狀態。”事實上，呂耀良擔任華生董事長以來同企業職工及管理人員的關系一直比較緊張。一位職工表示，董事長呂耀良根本無法和他們交流，在他的眼里，職工都是造反派，職工找他談話，都被認為是鬧事的。

控制權爭奪白熱化:

被免董事長拒交公章

從第三次改制開始，圍繞三個董事會華生內部出現了三股力量，即華生的民主改制派、李隆銘為首的元老派、呂耀良為代表的國資派。然而，時至今日，這三派力量發生了微妙的變化，元老派和民主改制派認為呂耀良在擔任董事長期間并沒有使華生步入穩定和發展，華生的發展要靠華生的原有人員，因此，這兩派力量已經和解，這集中反映在董事會罷免呂耀良董事長職務和提議李隆銘之子李健中擔任董事長。

然而，2009年7月17日華生董事會作出罷免董事長的決議并不能實施:包括華生職工持股會在內絕大部分重要印章都掌握在呂耀良手中，如果不在相關文件上加蓋公章，華生無法到工商局更改法人代表。這個決議也就是一紙空文。不交出公章這一點和李隆銘幾乎如出一轍，可謂中國式董事長權力交接怪胎。

7月30日下午當記者到華生公司采訪時，持股會成員因為公章問題正和呂耀良理論。據了解，一直到晚上近12點，呂耀良報警，在警察的干預下，持股會成員離開。呂耀良就公司內部問題借助警方的力量解決也是耐人尋味的。據華生員工反映，呂耀良任董事長以來就企業內部問題報警已有多次。

對于持股會的公章使用問題，8月4日華生黨委會的《會議紀要》中寫道:“黨委會支持工會負責開展工會和職工持股會的日常工作。工會公章和持股會公章暫按原辦法管理。工會換屆選舉待時機成熟后進行。現階段公司黨委對工會和職工持股會的重大活動、重要事項加強領導把關，以利企業穩定。” 華生一位職工認為，公章“按原辦法管理”實際上仍是不讓職工持股會進行正常開展工作，并認為黨委會掌握持股東會公章并不合法。

當記者就華生罷免董事長一事聯系黃埔區國資委相關負責人和呂耀良時，兩方均沒有接受采訪。記者也沒有查閱到黃埔區國資委關于華生公司問題明確的公開表態。

近年來中國公司罷免董事長的案例不少，但多是一波三折，很少能順利交接，往往是依靠外部行政力量或司法力量最終罷免成功。這正是中國公司治理中一個怪胎式的特色。董事會罷免董事長這種法定權利的曲折，暴露出相當多的董事長對法律和良好公司治理規制的不尊重。對這種現象，法律應該發揮威力。

治理救贖:

如何到位，而非錯位越位?

華生公司在最輝煌的1997年銷售額達12億元。曾經是華生銷售冠軍的一名銷售人員告訴記者，2009年迄今為止華生產品的銷量不如他個人曾經1年的銷售量。一位銷售人員說 :“現在公司每年銷售只有幾千萬，僅是最高峰時的零頭。”

據了解，目前華生的銷售人員基本處于休假狀態，公司生產外包給一些小的企業進行貼牌生產。華生公司生產和銷售處于目前的狀態還有一個原因:工廠要遷移到奉賢。一位負責工程項目的工作人員對記者說，動遷只是一方面，重要的原因還在于企業的管理出現了問題，內部糾紛不斷很難進行正常生產經營。

無論如何，華生公司作為一家業內知名企業，黃埔區國資委、華生的員工都希望華生能夠穩定發展，這一點記者在采訪中能感受得到。然而，華生作為集體企業在改制過程中出現的矛盾和糾紛一直沒有從根本上解決，并延續了三年之久，嚴重損害了公司的發展，這可謂自食惡果:完善的公司治理是企業健康持續發展的基礎，一個治理混亂的公司幾乎必然會陷入了生存與發展的迷途。

華生公司第一次罷免董事長充滿是是非非、其合法性存在爭議，但第二次罷免董事長則完全合法合規并顯示了董事會的積極行動，從這點上，我們看到了其治理自救式的進步。政府部門如何真正依法行使權力，董事會職責如何到位，如何促進創業者、高管、職工利益的和諧多贏?這對華生來說可謂是一個公司治理的大挑戰，同時也是眾多國企、集體企業、政府部門需面對的問題。唯自救者得救。