上市公司招股說明書中若干財務信息的披露問題

【摘 要】 上市公司信息披露是監管層密切注意的事項。本文系統總結了上市公司招股說明書中相關財務會計信息披露的規范要點，并對非經常性損益明細表、主要財務指標和盈利預測進行了舉例解釋和探討，以期對企業的首次披露行為有所裨益。

【關鍵詞】 招股說明書; 財務會計信息披露; 財務指標

對證券市場而言，信息的價值較一般商品市場更為重要。如果我們對諸多研究證券市場的文獻進行梳理，就可以發現有關證券市場的主流理論與文獻都是圍繞證券市場信息及其披露展開的。所謂信息披露就是用公開的方式，通過一定的傳播媒介，用一定的格式，將公司財務狀況和經營成果以及其他各種資料公布于眾。實施信息披露基于這樣的認識:證券市場各參與者都能夠利用公開披露的信息進行決策，從而使證券價格反映信息的基本特征。

本文探討企業在公開上市時進行首次披露的問題，重點討論招股說明書編制過程中需要注意的財務信息披露問題。

一、招股說明書中的財務會計信息

在招股說明書中，發行人運行三年以上的，應披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表;運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表。發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

招股說明書中還應當披露會計師事務所的審計意見類型、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況、結合業務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策和會計估計、分部信息、最近一年及一期內收購兼并的情況、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表;最近一期末主要固定資產、無形資產、對外投資、主要債務的明細等;列表披露一些重要的指標(后文具體介紹)。

如果發行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票作出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發行人可以披露盈利預測報告(包括盈利預測表及其說明)。也就是說盈利預測的編制并不是強制性的規定。發行人披露盈利預測報告的，應聲明:“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。”

本文重點舉例說明財務會計信息中的“經注冊會計師審驗的非經常性損益明細表”、“主要財務指標”和“盈利預測”的編報問題。

二、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

對于非經常性損益，證監會出臺了非常明確的解釋性文件。在2007年2月修訂的《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號——非經常性損益》中，對非經常性損益的概念、所含項目、披露要求都作了明確說明。

什么是非經常性損益呢?非經常性損益是指公司發生的與主營業務和其他經營業務無直接關系，以及雖與主營業務和其他經營業務相關，但由于該交易或事項的性質、金額和發生頻率影響了正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益。非經常性損益應包括以下項目:1.非流動資產處置損益;2.越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免;3.計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外;4.計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金占用費除外;5.企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益;6.非貨幣性資產交換損益;7.委托投資損益;8.因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備;9.債務重組損益;10.企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等;11.交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益;12.同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益;13.與公司主營業務無關的預計負債產生的損益;14.除上述各項之外的其他營業外收支凈額;15.中國證監會認定的其他非經常性損益項目。公司在編報招股說明書、定期報告或發行證券的申報材料時，應將上述項目作為非經常性損益處理，并對非經常性損益項目內容及金額予以充分披露。

表1是某公司招股說明書中披露的非經常性損益明細表。

對于非經常性損益表，發行人應當進行解釋，尤其是對于異常變動。例如，此例中在20×5年明顯非經常性損益對利潤的影響很大，發行人管理層專門解釋道:“導致比重較高的原因是由于當時公司將非經營性資產進行處置給××集團時，按處置資產的賬面價值直接沖減當期損益，導致非經營性損益較大，僅此一項，就減少當期利潤1 436萬元。”

注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發行新股材料中的財務報告出具審計報告或審核報告時，應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。

了解發行人的非經常性損益，有助于投資者對企業盈利的持續性和穩定性進行判斷，是投資者在閱讀招股說明書時應當注意的內容。

三、主要財務指標

前面已經述及在招股說明書中應當披露的一些主要財務指標。一般發行人都會列表來披露主要財務指標。如表2所示。

隨后，該公司還給出了這些指標的計算公式，這里略去。

其中有兩個指標沒有在表2中列示，它們是凈資產收益率和每股收益。由于這兩個指標是投資者非常關注的，也是在實務中往往出現不同算法的指標，因此為了統一口徑，2007年2月證監會修訂了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》，在這個規則中對凈資產收益率和每股收益的計算有很具體的規定。按照這個規定，該公司列表披露其凈資產收益率和每股收益，如表3、表4所示。

該公司不存在復雜的股權結構，因此只列示基本每股收益。如果發行人有可轉換債券等股權稀釋性因素存在的話，還應當披露稀釋后的每股收益。這些財務指標的列出，方便投資者進行投資分析判斷，是很有用的信息。但如果你對財務報表足夠熟悉，也完全可以利用財務報表中的數據來計算一些你自己認為有用的分析指標。

四、盈利預測

盈利預測是發行人對最近未來期間(一般為一年左右)盈利情況所做的預測。在我國，盈利預測并不是必須編制的，從前面總體要求中對盈利預測的介紹就可以看出，這是企業可以自由選擇的事項。只有發行人自己認為盈利預測對投資者進行分析判斷很有用，并且有能力編制可靠的盈利預測時，才予以編制。盈利預測應當按照以下步驟來編制。

首先，了解盈利預測的編制基準，也就是要掌握歷史數據和企業計劃。主要包括以下三個方面:經具有證券相關業務許可證的注冊會計師審計的公司前三年經營業績;預測期間公司的生產經營能力、投資計劃、生產計劃和營銷計劃;公司采用的會計政策。其次，明確盈利預測的基本假設。盈利預測基本假設是公司根據經濟形勢和行業特點對預測期間的一般經濟環境、經營條件、相關的金融與稅收政策、市場情況等盈利預測編制前提所作出的合理假設。盈利預測報告中應說明編制盈利預測所依據的法律、法規、利率、匯率、稅率、能源和原材料供應、產品價格等假定條件。再次，在假設基礎上，編制盈利預測表。盈利預測表是反映預測期間利潤來源和構成的預測報表。盈利預測表應按利潤表格式編制，下文會有示例。在盈利預測表中應分項提供上年實現利潤數和本年預測利潤數等的構成情況。本年預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。凡有控股子公司并需要編制合并會計報表的，應分別編制母公司盈利預測表與合并盈利預測表。最后，對盈利預測進行說明。盈利預測說明是對預測期間利潤形成的原因、計算依據、計算方法所作出的詳細分析。這部分內容非常重要，有經驗的投資者可以據此判斷盈利預測的可靠性。

表5是一家公司在招股說明書中披露的盈利預測信息。

本公司20×7年度盈利預測報告已經XX會計師事務所審核，該盈利預測報告是本公司董事會在最佳估計假設的基礎上編制的，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。

接下來，該公司在招股說明書中披露了編制基礎和編制假設，就每個預測項目做了編制說明，并對盈利預測結果實現的主要問題進行了分析，說明公司準備采取哪些措施來保證盈利預測結果的實現。

通過上文的分析可見，對于上市公司的信息披露問題，監管層往往會及時出臺很多相關的指導文件。及時地學習和掌握這些文件的內容，顯然是每個上市公司準確、合規地披露信息的首要條件。●

【參考文獻】

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