淺議我國企業合并理論及合并業務

【摘 要】 在新會計準則體系中，《企業會計準則第33號——合并財務報表》對我國企業合并理論與實務進行了規范。本文淺述了合并會計報表的三種基本理念：母公司理論、實體理論和當代理論，并對我國的合并會計報表理論選擇進行了探討。

【關鍵詞】 合并理論； 實體； 母公司； 合并方法

一、國際上現有合并理論及合并方法的發展

每一項新的會計理論及其相應的會計方法都是隨著新的經濟業務活動的出現而出現的。自從第一份典型的合并會計報表由美國鋼鐵公司于1901年編制以來，西方發達國家出現了企業合并浪潮，企業合并的理論及合并業務處理方法的研究逐漸在實務中發展成為一種模式，但這種模式在不同國家之間卻存在著巨大差異。盡管近年來國際會計準則委員會和歐盟等有關機構和組織正在試圖縮小這些差異，但卻不可能在短時間內完全加以消除。

（一）國際現有合并理論及其發展

1.母公司理論。母公司理論又稱母公司觀，它認為母公司并不擁有子公司，而是控制子公司的資產及負債，合并財務報表被視為母公司財務報表的延伸，母公司的股東被視為合并經濟個體的股東，少數股東則視為合并經濟個體的債權人。

母公司理論主張合并會計報表是為母公司股東服務的。首先，這種觀點具有片面性，未考慮到政府有關部門、債權人及其他眾多信息使用者的需求；其次，該理論采用雙重計價標準，在理論上沒有充足的說服力；最后，將少數股權列示于負債與股東權益之間，并將少數股東損益列入費用項目的做法令人費解且破壞了現有報表的格式，在利用合并會計報表計算有關財務指標時會帶來困惑。鑒于母公司理論的上述缺陷，為了完善母公司理論，國際上又出現了一種新的合并理論——實體理論。

2.實體理論。實體理論又稱經濟主體觀，它認為合并財務報表不應被視為母公司報表的延伸，而應將母子公司視為單一經濟個體，系由控股股東及少數股東共同投資設立，即該理論主張對多數股東與少數股東應一視同仁。

實體理論完善了母公司理論的種種不足，但實體理論也有缺陷：合并報表中的“商譽”是整個子公司的商譽，實際上在母公司并購過程中只產生屬于母公司部分的商譽，全部商譽是根據屬于母公司的商譽進行推算出的，少數股東未加入并購活動，這種推算缺乏可驗證性，其合理性值得懷疑。其次，少數股東只持有子公司比例很小的股權，合并報表向少數股東提供會計信息幾乎沒有意義。因此，有必要形成一種集上述兩種理論優點為一體的理論，當代理論應運而生。

3.當代理論。綜合理論亦稱當代理論，是母公司理論與實體理論的融合，即某些部分采用母公司理論的觀點，某些部分采用實體理論的觀點。就合并理論來說，它是少數股東會計處理的依據，至于多數股東，采用上述兩種理論并無差別。其主要特點是：子公司的資產、負債及商譽的確定采用母公司理論；對于母子公司未實現的利潤采用實體理論。

（二）國際企業合并合并方法的發展

1.權益結合法。自20世紀初以來，西方發達國家出現的企業合并往往是合并前后均受同一方或相同的多方最終控制的企業合并，因此，可以將企業合并看作是兩個或多個參與合并企業權益的重新組合，由于最終控制方的存在，該企業合并一定程度上并不會造成企業集團整體的經濟利益的流入與流出。權益結合法是假定企業合并是實施合并的企業與其他參與合并企業的股東間的普通股交換，即把合并看作是兩個公司的普通股股東在合并他們的權益、資產和負債。

2.購買法。所謂購買法，是指假定企業合并是一個企業取得其他參與合并企業的凈資產的一項交易，因此應以實際支付的款項或放棄的資產的公允價值來計算購買成本；購買企業的利潤包括被合并企業合并后根據成本所計算的利潤。

綜上，目前國際上流行的兩種企業合并的合并方法分別適用不同類型的企業合并。即同一控制下的企業合并采用權益結合法；非同一控制下的企業合并采用購買法。

二、我國企業合并理論及其應用現狀

（一）我國目前的企業合并理論

近年來，隨著我國市場經濟體制的健全和完善、現代企業制度的建立以及證券市場的發展，采用企業合并來實現自身戰略發展目標的企業越來越多。如清華同方與魯穎電子的合并、聯想與IBM個人電腦業務的合并、華能集團與程控股份集團公司的合并等。企業合并已經成為影響現代社會經濟發展的重要因素。

我國目前以母公司理論作為企業合并的主要理論。它強調編制合并會計報表的目的只是為了滿足母公司股東的需要，因此，它一方面認為母子公司間的關系是控制與被控制的關系，主張采用完全合并法編制合并會計報表；另一方面為了滿足母公司股東的需要，又對完全合并進行了修正。母公司理論與我國當前的基本國情是相適應的。我國的子公司概念是以控制關系為基礎的，只要一家公司實質上控制了另一家公司，就認為它們之間是母子公司關系。根據我國《合并會計報表暫行規定》，合并范圍具體包括兩類：一類是母公司擁有其半數以上表決權資本的被投資企業；另一類是被母公司控制的其他被投資企業。

此外，我國允許企業采用的實質上是購買法，但基于我國的基本國情，我國的資本市場還不夠完善，對于企業凈資產的公允價值的計量還得不到一套系統合理的方法且我國的企業合并還以同一控制的合并形式居多。因此，權益結合法在我國會計報表合并實務中得到廣泛應用并獲得管理層的默許。

（二）我國目前企業合并理論運用現狀

2006年2月15日，我國頒布了企業合并會計準則《企業會計準則第20號——合并準則》和《企業會計準則第33號——合并財務報表》。該準則的頒布立足我國國情，同時借鑒國際會計準則的合理內容。該準則明確了企業合并的概念，對合并進行了分類，規范了企業合并會計處理的基本原則，對合并過程中發生的與合并相關的費用的處理進行了明確規定并對合并的披露進行了規范。

《企業會計準則》中企業合并理論以母公司理論與實體理論相結合的現代合并理論為基本理論，以實體理論為主要指導理論，對企業合并業務進行處理。對于同一控制下的企業合并采用權益結合法；而非同一控制下的企業合并則采用購買法。

三、我國合并理論的發展趨勢

（一）合并理論的選擇

從整體看，我國目前的合并會計報表側重點是母公司理論。但是從長期發展來看，實體理論是我國的必然選擇。首先，從國際合并理論的演變過程可以看出，實體理論取代母公司理論將是大勢所趨。其次，我國加入WTO以來，會計準則在逐漸進行國際化趨同，實體理論正是國際合并會計準則發展的方向。最后，從少數股東權益和少數股東損益的性質認定看，實體理論的立場與我國新會計準則會計要素的定義相吻合。

（二）合并范圍的確定

確定編制合并會計報表的合并范圍應遵循“實質重于形式”的原則，控制權是確定合并范圍的前提基礎。控制是實際意義上的控制，而不僅僅是法律形式的控制。在某種情況下，雖然某一方具有形式上的控股權，但是根據公司章程或其他協議合同規定，可能這一方并沒有實際的控制權，這時就不應編制合并財務報表；相反，雖然某一方沒有控股權，但根據公司章程的規定，對投資對象卻具有實際的控制權且能取得相應的控制利益，這時也應編制合并報表。所以在我國，會計報表合并范圍應采用質量標準原則，即實際擁有一個企業經營、財務決策及獲益的權利時，才將其納入合并范圍。

（三）合并方法的選擇

購買法全面替代權益結合法是合并會計報表方法發展的未來趨勢。在購買法下，被購買企業的資產按購買日的公允價值重估，購買成本超過重估后凈資產的差額作為合并商譽。購買法將企業合并視為一個企業取得另一企業的凈資產交易，這種交易屬于購買性質，價值的計量上更具有合理性。但是，從我國的現實情況看，權益結合法在一定范圍存在仍有其合理性。首先，權益結合法操作簡便，會計處理相對簡單，降低了會計核算的工作量和難度。其次，我國會計人員整體素質較低，采用購買法時，在公允價值的確定上，會計人員的職業判斷達不到要求。最后，由于我國資本市場不完善，在換股合并時采用購買法很難取得被并購企業凈資產的公允價值，而權益結合法按賬面價值計量就解決了這一難題。總之，從與國際會計準則接軌及真實計量被并購企業資產角度來看，我國目前的合并方法應整體上以購買法為主，允許符合條件的企業采用權益結合法，但必須嚴格限制權益結合法的使用條件，以防止對權益結合法的濫用。

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