非營利組織信息披露機制的理論框架研究

【摘要】非營利組織信息披露機制解決的是組織信息透明度的問題，是提高組織的社會公信力，促進組織健康、持續發展的制度選擇。非營利組織的屬性決定了信息披露的自愿性。為了維護公眾利益，彌補自愿性信息披露的局限，必須進行強制性信息披露。要提高非營利組織信息的公允性，必須引入中介機構作為非營利組織信息披露的有效補充機制。

【關鍵詞】非營利組織； 信息披露； 理論框架

一、非營利組織信息披露機制的理論框架

（一）英、美國家非營利組織信息披露機制的考量與借鑒

美國學者里賈納·E·赫茨琳杰（2004）在國會、證券交易委員會（SEC）以及財政部所采取措施的基礎上，提出了“披露——分析——發布——懲罰”（DADS）法的解決方案，即加強非營利組織業績信息的披露（disclosure）、分析（analysis）、發布（dissemination），對不遵守以上規定的組織進行處罰（sanction），并對其在實踐中的應用進行了考察。DADS法是以美國SEC為其所轄企業的規則作為樣板，專為缺乏責任機制的非營利組織設計的。披露、分析、發布與懲罰是它的4項措施，各項措施之間相互聯系、相互影響，構成一個有機的體系：披露是公開原則的基本要求，是實現信息公開的首要措施；沒有分析，信息質量難以保證，信息披露就會失去意義；沒有將分析的結果對公眾發布，二者就無效用可談；只有這三者而沒有懲罰措施，整個體系就會失效。實際上，DADS法的目的不僅要求非營利組織披露信息，而且還要提高信息的質量。DADS法將信息的披露、評價以及對披露者的監督和懲罰整合在一起，在非營利組織發展比較成熟的美國確實發揮了重要作用。在美國，非營利組織必須按照財務與政府會計準則委員會（Financial and Governmental

Accounting Standards Boards，FASB and GASB）的規定，采用公認會計原則（Generally Accepted Accounting Principles， GAAP）標準，向捐贈人和納稅人提供各種報表，如國家稅務局（Internal Revenue Services，IRS）制定的990表或990FZ表；針對不同類型的非營利組織，建立了包括組織提供服務的數量和質量以及組織中高級職員的報酬等的評價指標體系；要求一年至少應該發布一次“管理討論和分析”（ManagementDiscussionandAnalysis，MDA）報告；其制裁機構主要有IRS和州政府級首席檢察官。IRS有權取消非營利組織的免稅權，其職責主要是檢查組織是否超出經營范圍、管理層有無過量提取報酬，復核組織的稅收減免資格等與稅收管理有關的領域；州政府級首席檢察官主要關注組織效益的好壞、效率的高低以及風險的大小，代表公眾利益監督慈善基金，懲罰的措施包括罰款和勒令停止違法行為。如美國聯邦法律還規定，任何人都有權向免稅機構要求查看它們的原始申請文件及前三年的稅表，包括990表或990FZ表以及申請表1023表復印件。同時，人們也可寫信給國家稅務局，了解某免稅組織的財務狀況和內部結構。

在非營利組織信息披露方面，英國采用的是“行政監管模式” （周志忍等，1999）。英國是歐洲慈善業最為發達的國家。早在1860年，英國政府就專門成立了“慈善委員會” （The Charity Commission），以監督管理和規范慈善組織的行為，樹立公眾對慈善活動完美形象的信心。1992年的新《慈善法》明確規定，公眾中的任何成員只要交付一定合理的費用，就有權獲得慈善組織的年度賬目和財務報告。對于那些公益性非營利組織來說，其信息披露的要求不亞于上市公司。

（二）信息披露機制理論框架的建立

筆者在借鑒英、美國家經驗和證券市場信息披露內容的基礎上，結合非營利組織的特點，設計出了信息披露機制的理論框架，如圖1所示。在信息披露的理論框架中，非營利組織的信息披露具有一定的“優序”選擇：首先選擇自愿性信息披露，這是由非營利組織的性質決定的。然而，披露成本的存在和決策層的激勵不足，會導致自愿性披露受阻。為了保護捐贈人和受益對象的利益，監管者（政府）干預成為信息披露的保障——強制性披露成為次優選擇。但是，信息的質量如何得到保證，政府已無力顧及，只能借助第三方驗證，即由信息中介機構來擔當，由此構成了信息披露的補充機制。可見，決策層、監管者和信息中介機構構成了非營利組織信息披露的多方行為主體。總之，非營利組織信息披露機制構建的目標是致力于組織公信力的樹立和持續發展能力的提高。

二、非營利組織信息披露機制理論框架的詮釋

（一）自愿性信息披露：組織性質使然

1.自愿性信息披露的動機。

非營利組織的信息披露首先選擇自愿性，這是由其非營利屬性決定的。一方面，非營利組織的公益性屬性決定了其目標是追求社會效益最大化，為實現這一目標，組織盡可能地聚積和充分利用資源為社會提供服務；另一方面，非營利組織的資金來源主要是政府的資助或者項目資金、募捐收入、會費和其他經營性收入。組織的性質及其資金來源的不足決定了其具有以下兩種路徑選擇，從而也彰顯出組織自愿性信息披露的動機。

（1）擴大宣傳。如同好的產品需要進行宣傳才能打開銷路、拓展市場一樣，非營利組織只有通過信息披露，對外界宣傳自己，讓公眾相信自己，才能吸引更多的捐贈。公眾對非營利組織進行捐贈時，不僅要考慮該組織會不會遵循誠信原則，自覺地提供公眾期待的公益服務，還要考慮該組織能不能很好地利用募集到的資源，通過恰當的決策和組織以實現捐贈者的愿望。從實質上講，非營利組織是用別人的錢來進行公益活動，它所承擔的是公眾的信任。如果信任缺失，非營利組織不僅面臨著籌資困境，連其他的一切行為也將受到嚴厲質疑，甚至喪失存在的資格。為了取得公眾（包括政府）的信任，組織必然要提高資金籌集、管理與使用的透明度，從而選擇自愿披露財務信息及相關信息。

（2）加強自身能力建設。組織的能力問題，也就是該組織有沒有能力履行它的義務，以比較有效率的方式提供公益服務。組織的效率就是以有限的資源取得最大的效果，即在不影響目標實現的前提下，力爭節約成本。組織如何證明自己的能力呢？唯一的方法就是進行信息披露，公開自己決策、組織、運作與管理及其結果的信息，使捐贈人相信組織有能力將善款按照其意愿投入使用，從而提高捐贈人后續捐贈的信心和水平。組織選擇自愿信息披露，實際上是向公眾傳遞一個信號：該組織能夠而且有能力履行義務，提供公益服務，滿足捐贈人的期望。

2.自愿信息披露的規范。

隨著非營利組織的發展，自愿性信息披露仍然是其首要選擇。為了克服局限性，必須對非營利組織的自愿性信息披露進行規范：（1）應該在相應的技術規范指導下進行，如制定相關的指標體系①，這樣披露出來的信息具有一定程度的可比性；（2）應該在組織規范分類體系的框架下進

行，披露出來的信息根據組織類型的不同有所側重，不一定面面俱到；（3）為防止誤導公眾，應該經過審計，并建立相應的責任機制，組織對披露的信息質量負責；等等。對非營利組織自愿披露的信息進行規范，目的仍是提高信息質量，正確引導組織自愿信息披露的動機，提升組織公信力和持續發展能力。

（二）強制性信息披露：監管者干預

1.信息披露管制的動因。

現代意義上的信息披露管制始于20世紀的美國證券市場。對于非營利組織信息披露管制問題，哈佛商學院里賈納·E·赫茨琳杰教授指出，問題的答案是責任制（accountability）。她認為，非營利組織缺少商業領域中的強制性責任機制②。因此，需要有一定的規則對其加以監督，幫助它們高效率、高效益和負責任地完成自己的社會使命。在借鑒SEC管理證券交易的成功經驗的基礎上，赫茨琳杰針對上述問題勾勒出一個她稱之為DADS法的解決方案。她的方案要求非營利組織加強向大眾披露、分析和發布有關自身工作表現的信息，同時懲罰不遵守上述要求的組織。可見，赫茨琳杰的觀點雷同于證券市場強制信息管制的市場失敗理論。但為了恢復公眾對非營利組織的信任，強制性信息披露是必要的，只不過這里的市場指的是公眾的信任市場而已。

筆者認為，彌補自愿性信息披露的局限是強制信息披露的主要動因。與企業不同，非營利組織的性質決定了其有必要將內部信息完全公布于眾，但有限理性經濟人的機會主義行為傾向、披露成本以及信息的復雜性，構成了自愿信息披露的障礙。為了維護公眾利益，信息披露管制成為必然。

2.強制性信息披露決策。

信息披露的本質，就是幫助減少決策過程中的不確定性。非營利組織的本質決定了其信息披露的自愿性，以體現其社會服務的公益性宗旨。即使在自愿性信息披露受阻的情況下，為了獲取公眾的信任、提高捐贈人的捐贈水平，這種動機依然會產生。然而，正如前文所述，自愿披露的信息有其局限性，將在一定程度上影響人們的決策過程，這就需要實施一定的規范。由于組織資源的有限性以及管理者機會主義的行為傾向，當信息披露的成本大于收益時，組織沒有信息披露的動機或者信息披露動機不足，這時的規范就只能以強制性制度來代替，信息披露就只能是強制性方式。

與證券市場強制性信息披露一樣，監管者只能是代表了廣大公眾利益的政府。政府在對非營利組織作出強制性信息披露決策的時候，必須充分考慮強制性信息披露的內容和強制性信息披露的適度兩個問題。在內容方面，強制性披露的信息包括財務信息和非財務信息。財務信息的強制性披露決策主要體現在會計制度和會計準則的制定上。如美國的GASB、IRS等制定的《政府非營利組織會計準則》和《稅法》中部分條款對非營利組織財務信息的披露有嚴格的規定；我國的《民間非營利組織會計制度》（2004）對民間非營利組織的會計科目和會計報表也有相應的規范。對NPO來說，非財務信息的披露顯得更為重要，主要涉及非營利組織的宗旨與目標、組織機構、人員構成、決策程序以及管理制度等。有時，組織的創辦人正是捐贈人特別關注的對象，因為創辦人對組織有著深遠的影響力。正如埃德加·斯切恩（Schein，1992）曾描述一般NPO創辦人被塑造成的形象那樣：創辦人可以左右、實際上也決定了機構的使命、文化，甚至聘請怎樣的員工。而對于強制性信息披露的適度問題，國內外目前尚未有相應的研究成果。但從我國2005年對基金會年檢報表的統計結果來看，筆者認為強制性信息披露基本適度。

3.監管體系與法律責任。

在證券市場中，信息披露的監管體系是為了保證市場透明度、解決信息不對稱、促使交易達成而對上市公司信息披露行為進行管理、監督所采取的一系列程序和方法的總和。對非營利組織信息披露行為而言，監管體系則是為了提高組織運營過程的透明度、保證效率和效果以增強公眾對組織的信任、實現社會效益最大化的公益宗旨而進行管理、監督所采取的一系列程序和方法的總和。簡單地說，監管體系就是為組織披露的信息提供一套可供參考的標準，提高信息的公允性，以便得到大眾廣泛的認可。目前，世界各國都有一套針對本國非營利組織信息披露的監管體系，其中體系最健全的是美國。如，美國制定了《示范非營利法人法》（1987）、《統一非法人非營利社團法》（1996）、《聯邦稅收法》、《政府與非營利組織會計準則》等，分別從不同層次出發，對財務信息和非財務信息的披露進行了規定。我國對非營利組織信息披露的監管體系可以分為法律、行政法規與部門規章3個層次，《民辦教育促進法》、《會計法》與《捐贈法》為第一層次；《社會團體登記管理條例》（1998）、《民辦非企業單位登記管理暫行條例》（1998）、《基金會管理條例》（2004）與《民辦教育促進法實施條例》（2004）為第二層次；《民間非營利組織會計制度》（2004）、《社會團體分支機構、代表機構登記辦法》（2001）、《社會團體設立專項基金管理機構暫行規定》（1999）以及地方（其他省、部級部門或行業）有關的規章制度為第三層次。我國的監管體系結構如圖2所示。

在信息披露的監管體系中，法律責任是很重要的組成部分，但目前關于非營利組織信息披露法律責任有明確規定的只有《會計法》，而且尚未發現對此研究的文獻。

（三）信息披露的補充：中介機構的作用

信息是決策的基礎，而公允的信息能提高決策者判斷的信心，以便其作出令人滿意的決策。所謂信息的公允性③，是指信息不偏向任何一方的利益，能公正地提供對決策有用的信息。由前文分析可知，一方面，非營利組織自愿信息披露的動機主要是為了提高公信力和自我發展能力，在這種動機驅動下披露的信息的公允性如何是可想而知的；另一方面，強制信息披露是彌補自愿信息披露的不足而采取的管制措施，信息的披露是在一種被動方式下進行的，信息的提供者能否做到不偏不倚很值得懷疑。如果信息的公允性沒有得到保證，則信息披露是不完備的。那么，如何提高信息的公允性？借鑒證券市場的中介機構制度是最佳選擇。因此，將中介機構引入非營利部門，提高非營利組織信息公允性，是信息披露的有效補充機制。④

1.會計師事務所。

在證券市場上，會計師事務所作為一種中介機構，為公司的財務報表是否遵循通用原則提供了獨立保證。注冊會計師對公司的會計信息進行鑒證，已被實踐證明是保證信息公允性的有效手段。由于非營利組織資產來源的特殊性，決定了其必須接受政府和社會的監督，必須向政府有關部門提交財務報告。因此，非營利組織無論規模大小，都應該聘請注冊會計師，以鑒證報告的公允性。注冊會計師對非營利組織的財務信息進行審計和檢查并提交相應的審計報告，公眾將依據這些報告作出是否繼續支持該組織的決策，政府也可以依據這些報告對該組織作出合理評價，以便作出是否繼續合作的決定。

在英、美等國，非營利組織的注冊會計師審計制度早已確立，甚至已經建立了責任賠償制度，即由于注冊會計師審計未能勤勉履行本職而給非營利組織及其利益相關者帶來損失時，應進行一定程度的賠償。

我國《基金會管理條例》第36條明確提出了每年對基金會進行注冊會計師審計并提交審計報告的規定，而對社會團體、民辦非企業單位只是規定進行主管部門審計。根據清華大學非營利組織研究所2001年的調查結果顯示，有注冊會計師審計的非營利組織不到15%。⑤可見，我國非營利組織信息披露的審計急待提高。

2.其他中介機構。

會計師事務所是目前常見中介機構的一種形式，對非營利組織信息進行鑒證的中介機構還有其他形式，如獨立的評估機構。獨立的評估機構是獨立于政府機構的第三部門，本身也是非營利組織。它是通過搜集有關非營利組織的資料，按公眾一致認可的評估標準，對非營利組織的表現進行評估，并將評估資料及評估結果用最簡單、最直接的方法告之公眾。以美國為例，較有影響的獨立評估機構有成立于1912年的“更好事務局委員會”（Council of Better Business Bureaus，CBBB）所屬的公益咨詢服務部（Philanthropic Advisory Service，PAS）、成立于1918年的“全國慈善信息局”（National Charities Information Bureaus，NCIB）和成立于1912年的“福音教會財務責任委員會”（Evangelical Council for Financial Accountability，ECFA）。2001年，NCIB與CBBB進行了合并，合并后的評估機構名為“BBB明智的捐贈聯盟”（BBB wise giving alliance）。全國慈善信息局定期要求勸募組織將所提供的信息按標準先進行自我評估，然后提供給該局，再由局里組織專家進行評審，遇到可疑問題便著手進行調查，評審結果定期上網公布。不過，這種獨立的評估機構并沒有法律賦予的權力，非營利組織完全可以拒絕參加評審，但這樣反而會引起公眾的猜疑，因為中介機構評估的權威性是不可低估的。在美國，社會各界，包括捐贈者、傳媒與撥款機構等都非常重視“全國慈善信息局”，這是因為該評估機構能夠為捐贈者提供公允、有用、容易明白的信息，以幫助他們作出明智的捐贈決定。我國目前還沒有一家獨立的評估機構，對非營利組織信息披露的鑒定最終是通過政府各級部門的檢查年報來實現的。因此，在這方面，我國應該借鑒美國的經驗，以提高非營利組織的信息質量，促進非營利組織健康發展。

總之，中介機構在非營利組織信息鑒證中的作用越來越重要，它將有力地推動非營利組織信息披露機制的完善。但中介機構自身的權威性將如何樹立，怎樣保證中介機構信息鑒證的公允性，這些問題還需要在實踐中進行進一步探索。

三、結語

在非營利組織治理中，信息公開原則已經成為人們的共識。但是，僅僅確立公開原則并不能解決所有問題，更具體的還涉及“誰來公開”的問題，或者更直接的問題是“誰來提供非營利組織的相關信息”。即公眾通過什么渠道能夠獲得他想要的信息，這些信息是否可靠，信息不可靠的后果是什么，由此，信息披露機制成為非營利組織治理的核心問題之一。誠然，信息披露機制的選擇是非營利組織存在和發展的必然要求，信息披露機制的運行進一步反映了非營利組織的公益本質。基于此，本文以提高組織公信力和促進組織持續發展能力為目標，構建了非營利組織信息披露機制的理論框架。不同于營利組織，非營利組織信息披露具有“優序”性，即從自愿性到強制性以至中介機構的信息補充披露，它們相互影響、相互促進，構成了一個完整的非營利組織信息披露機制的理論體系。●

【主要參考文獻】

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