改善公司治理效率的思考

【摘要】近年來，股份公司尤其是上市公司造假案件頻頻出現，理論界和社會監管機構紛紛譴責監事會監督不力，懷疑我國公司治理結構的有效性。本文從公司治理的概念及內容出發，分析公司治理存在的缺陷，提出改善公司治理效率的對策。

【關鍵詞】公司治理；效率；改善

一、公司治理的概念

所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級管理人員三者組成的一種組織結構。我國的公司治理是以股東為中心、以處理各種關系為出發點，由股東大會、董事會、經理層和監事會構成的一種組織結構。它反映了公司董事會的功能、結構、股東的權利等，實質就是對公司經理行為進行監督和控制，是一種現代企業組織結構制度安排。

在其提出初期，它確實對經濟的運行起到了很好的效果。但頻頻出現的上市公司造假案件，使我們不得不對這種新型的制度提出了質疑，我國的公司治理結構存在著哪些缺陷，對此我們是否可以設想出更好的解決辦法，降低代理成本，以此提高公司治理效率。

二、公司治理結構存在的缺陷

(一)股權結構不合理

股權結構是決定公司治理機制有效性的最重要因素，因為股權結構決定公司控制權的分布，決定所有者與經營者之間的委托代理關系的性質。我國上市公司股權結構不合理表現：一是控股股東股權比例過高；二是流通股東股權比例低，而且過于分散；三是國有股比例偏高。

(二)董事會缺乏內部制衡

1我國上市公司的董事長往往由控股股東擔任或委派，控股股東可以以此來控制上市公司，使上市公司的董事會流于形式。此外，我國董事會的會議形式化，董事會會議的頻率和程序也存在很多問題。許多公司本應由董事會集體決策的事情往往由董事長個人來決定，公司的整體決策直接受到了董事長個人的喜好和領導水平的影響。同時，董事會成員缺乏獨立性，雖然有的公司已設立了獨立董事，但實際運行效果不理想，董事會內部缺乏制衡機制，中小股東利益得不到保護。

2我國上市公司中多數是由國有企業改制，國有股東受托人在董事會中占有多數席位，董事會在行使職權時成為國有股東一方的代言人，沒有形成有效的集體決策機制，致使上市公司董事會的決策機制不合理，整體決策無法有效發揮。

3董事會結構不合理，主要包括董事會成員的年齡、學歷等。我國上市公司董事會結構的分析表明我國上市公司董事會年齡結構和知識層次與董事會的治理效果存在著相當的關系。

4我國有超過三分之一的上市公司董事會成員在經理層擔任職務，造成董事會和經理層的職責重復，職能混亂。

(三)獨立董事獨立性不強，難以發揮公司治理作用

獨立董事一般由社會各界成功人士、知名人士來擔任，他們自己事務往往比較繁忙，對公司關注精力有限，同時對公司的事務并不一定了解，由于從公司中得到報酬，其獨立判斷能力在一定程度上會受到影響。從獨立董事的權利上看，有些事項只有動議權而沒有決策權，如獨立董事只有對召開股東會或董事會會議的提議權，并且只有得到多數獨立董事同意才能行使，這使得獨立董事難以發揮公司治理作用。

(四)監事會功能弱

我國的上市公司采用的是單層董事會制度，監事會與董事會平行，但實際上公司監事會只是一個受董事會控制的議事機構。很多監事會成員只是執行董事的下屬，獨立董事數量少，難以對董事會進行約束，監事會形同虛設，其監督職能非常有限，所以擔負不起對股東利益保護的責任。

(五)經營者缺乏激勵約束機制

我國激勵機制存在的問題：一是經理人員選拔機制空缺；二是經理人員激勵機制空缺。從我國公司約束機制來看，由于大多數公司為國有企業，國有投資主體不明確，政企尚未完全分開，使政府對企業的控制表現為行政上的“超強控制”和產權方面的“超弱控制”，形成了事實上的內部人控制。另外，在相當一部分企業。經理人員名義收入不高但隱性收入驚人。究其原因，主要是對經理人員缺乏有效的約束機制。

三、改善公司治理效率的措施

(一)改善股權結構

完善上市公司治理結構的根本出路在于宏觀層面上的股權改革。應當采取市場認同，穩健的方式進行國有股減持及全流通，使流通股與非流通股之間不公平現象得到有效地遏制。可以大力提倡法人持股，且限定每一種股票的持股比例，徹底解決“一股獨大”現象，優化上市公司股權結構，弱化政府干預及內部人控制現象。

(二)明確董事會的職權，保障其運作效率

首先應該明確董事會的職責，明確董事會在企業中的核心作用。上市公司董事會是維護所有股東利益的組織，其行為是為企業實現利潤最大化服務的。上市公司應該把董事會放在公司治理的核心地位，采取必要的措施，使董事會有效的行使自己的職責。這些措施應該包括：擴大董事會的權力，把董事會和股東大會重疊的權力完全賦予董事會，特別是關于企業的經營計劃的制定和投資決策的權力。經理層的權力應該是在公司法的基礎上，由董事會根據公司章程來決定和監督。董事會職責的重心是在選擇、考核和更換總經理，審核批準重大戰略發展計劃和財務預算上，最終實現其對股東負責和對經理層監控的目的。董事會成員在職權的行使上應該確保其獨立性，使其能夠對公司的決定做出獨立客觀的判斷。對于董事會的獨立性，應該建立具體的衡量指標，包括內部董事的比例，獨立董事的來源，外部董事與公司經理層定期的會晤結果等。目前在我國公司外部治理機制不足的前提下，通過賦予董事會更大的權力以及確保董事會的獨立性才能增強其決策能力和運做效率，使企業結構合理，運行高效有序，從而保障廣大股東的利益。

(三)進一步完善獨立董事制度

設立獨立董事的專職崗位，禁止兼職獨立董事。我國獨立董事必須由專業人士擔任，并且是專職的。在法律上必須對其權利和義務進行明確詳盡地規定，使得獨立董事制度在公司治理中起到積極作用，而不是成為上市公司無關緊要的職位或為上市公司治理增加新的負擔。

(四)強化監事會的監督職能

首先，嚴格監事會成員的條件，提高監事的準入門檻。在任用監事時應有一些硬性條件，如監事必須熟悉企業的經營管理工作，具有財務、會計、審計等方面的專業知識；有責任心、敬業；堅持原則、廉潔自律。

其次，提高職工監事的地位。職工代表進入企業監事會不僅可以對企業經營者行使監督權，而且可以對企業的財務資本所有者(股東)進行監督，以維護人力資本所有者的權益；同時為保證職工監事的獨立性，民主選舉產生的監事會成員，其待遇應由股東大會直接決定。不受公司管理層的控制。

再次，強化對監事的考核。通過定期考核將監事會成員的利益與其監督職責的行使與否以及行使的好壞掛起鉤來。股東大會事先制訂以提高監事會運行有效性為主要指標的評價體系，再以此評價體系為依據對監事會做出評價，同時以評價的結果給付相應的薪酬。

最后，授權監事會加強與社會監督機構的聯系與溝通。監事會若發現問題，有權獨立聘請社會中介機構提供專業意見。加強與社會監督機構之間的聯系，通過內部與外部監督機構的有機結合。形成共同的監督機制，保證董事和經理遵守國家法律、法規以及公司章程。保護全體股東的利益。

(五)建立與現代企業相適應的薪酬制度，完善企業家激勵與約束機制

鑒于我國目前公司的現狀，建立、健全約束機制和激勵機制的重點對象就是公司的經營管理者。

有效的激勵機制包括：確立以年薪制為主體的激勵性報酬體制，將公司的經營效益作為依據；建立以股票期權為主的長期激勵機制，增加經營者的風險收入；通過適度的“在職消費”對經營者進行激勵。除了經濟激勵外，經營者個人的榮譽、地位和待遇等精神激勵作為經濟激勵的補充也發揮著重要作用。

有效的約束機制包括：完善所有者與經營者的委托——代理契約關系；規范公司治理結構，強化董事會和監事會對經營者的監督；通過完備的法律體系，用法律形式對經營者進行約束，規范其職責和權利。同時，一些社會中介組織、社會輿論、道德評價也形成對經營者的外部約束。