淺析股東查閱權

摘 要:股東查閱權是股東知情權最核心的內容，查閱權能否得到充分合理的保障，影響到現代公司制度的完善，影響我國經濟的長遠發展。新《公司法》對其進行了完善，但仍存在不足，需要進一步完善。

關鍵詞:公司 股東 查閱權

中圖分類號:DF411.91文獻標識碼:A

一、股東查閱權的內涵

“股東有權獲得任何他們希望了解的信息。” 股東在滿足法定條件后，通過法定程序可以主動查閱或被動接受本公司或關聯公司提供之相關財務和經營資料從而獲取公司信息，實現了解公司及關聯公司財務和管理層人員業務執行狀況的權利。

按照重要程度，股東權分為固有權與非固有權。世界各國或地區公司立法皆普遍規定了股東查閱權，且除非股東同意該權利不能以公司章程或股東大會決議力口以剝奪和限制。因此，股東查閱權是股東的固有權。 實際上，股東的個人利益主要表現為以股份為中心的財產性價值，從本質上講是一種經濟利益，而股東以公司投資者身份參與公司運營和決策監督，行使表決、提案、訴訟等“管理性權利”，其目的亦是在優化公司治理的同時，增進公司利益與股東利益的有機結合，達到公司與股東的雙贏局面。

二、我國股東查閱權的立法現狀

我國新《公司法》第34條對有限責任公司股東知情權作出了比較詳細且操作性強的規定:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”第97、98條規定了股份有限公司股東的查閱權及質詢、建議權。第166條規定了查閱財務會計報告制度。

新《公司法》從平衡公司內部各種利益關系主體的沖突出發，對股東查閱權制度進行了改造，使得股東在行使自己的權利時有了更加詳盡具體的法律依據。但是，這種改造又存在明顯的不足，并不能完全發揮股東查閱權的效能。主要有以下幾方面:首先，新《公司法》以兩種公司的分類為依據，對有限公司和股份公司股東查閱權的客體范圍作了不盡一致的規定。其次，新《公司法》只是在第34， 166條大致規定了有限公司股東查閱會計帳薄的基本方式以及不同公司在提供財會報告方面的基本方法，對于其他公司信息如何提供，公司并沒有指導性的規定。

三、我國公司股東查閱權的完善

針對我國新《公司法》中存在的種種不足，我國《公司法》關于股東查閱權的規定仍需有所改進，主要體現在以下幾個方面:

(一)擴大股東查閱權的主體范圍。

隨著現代公司制度的發展，股份的持有方式、收益方式以及與股份投資利益相關之主體范圍皆呈多元化發展態勢。出現了股份的質押權人、股份的共有人、股份的受益所有人等股東查閱權主體，這些主體要么本身就是公司的在冊股東(如股份的共有人)，要么對股份享有擔保利益(如股份的質押權人)，或者由別人代替自己進行表決，自己仍然享有股份收益(如股份的受益人)。但是不論怎樣，他們基于股份所享有的權益與公司的經營管理和業務執行仍然息息相關，賦予他們股東查閱權實際上既保障了投資價值的多元實現，又擴大了公司業務運作的內部監督主體范圍，對公司和相關利益主體都具有現實意義，因此可以考慮將股份的質押權人、股份的共有人、股份的受益所有人與公司在冊股東一起作為股東查閱權的主體。

(二)擴大股東查閱權的范圍。

一方面，應當將原始憑證列入“會計賬簿”。會計賬簿相對于財務會計報告而言，具有較強的真實性和客觀性，不易變造，但其畢竟不是第一手材料，仍存在被人為改動的可能性。另一方面，應當賦予股東對關聯公司的賬簿記錄進行查閱的權利。現實經濟活動中，關聯公司大量出現，使得股東利益的實現從依賴于以前的一個公司到現在的數個甚至數十個公司，而現行法律對關聯公司的相應法律規制仍不健全，關聯公司內部的操作對于股東來說更是難以了解。

(三)完善股東查閱權的行使程序。

細化股東直接行使查閱權的程序規定。在文件置備種類上，不論是公司的會計文件還是帳薄記錄，公司都應當經常性地置備于公司，這些文件資料不僅包括正處于使用過程中的相關信息，也應包括過去一定期間內的材料。股東提出查閱要求以及索要有關資料，應當向公司出示證明其股東身份的書面文件。股東在提出身份證明的同時，應當以書面形式向公司發出預先通知，該通知應當陳述股東查閱的理由、正當目的(在行使帳薄記錄查閱權時)并對查閱文件的大概范圍作出適當的說明。

(四)引入檢查人選任制度。

我國現行《公司法》規定了股東對公司信息的直接查閱權，股東在滿足一定條件后可以親自查閱公司的賬簿文件等資料。但股東不一定具備專業能力和精力來行使法律賦予的查閱權。檢查人選任制度為股東查閱權提供了另外一種公權救濟模式，這種模式在股東查閱權范圍不甚完備時獲得了廣泛的運用。我國現行《公司法》應當借鑒國外立法經驗，規定股東在一定條件下有權選任對公司財務文件、經營決策、重大合同等進行檢查的專業人員，即導入選任檢查人制度。檢查人應當由獨立于公司、董事和股東利益的社會第三人充當。檢查人的選任由股東向法院提起，由法院根據具體情況任命。股東向法院提出請求的，應當證明自己的申請具備正當的理由。

(作者:華東政法大學研究生教育院 2008級法律碩士 )

注釋:

理查德#8226;T#8226;德#8226;喬治，李布譯.經濟論理學.北京大學出版社.2002年版，第346頁.

周蘇有.新公司法論.法律出版社.2006年版，第82頁.

王燕莉.論公司股東知情權的法律保護.四川教育學院學報.第19卷第1期，2003年1月.

劉玉杰.論股東的賬簿查閱權.會計研究.2004年第3期，第49頁.