一個不成功的海外投資案例分析

歐洲當地時間3月7日，比利時政府和富通集團就富通股權出售與法國巴黎銀行（BNP Paribas SA）達成新協議。該協議規定，法國巴黎銀行將購買富通銀行75%的股份；同時，富通銀行將在法國巴黎銀行的融資擔保下，從富通集團手中購買富通比利時保險公司25%的股份。作為富通集團的第一大股東，持有4.99%股份的中國平安保險集團卻開始面臨一種尷尬的境地。本文從富通集團股權重組的背景和動因出發，分析平安保險集團海外投資的失敗與教訓，并且以當前金融危機為前提探討當前我國金融企業進軍海外必須注意的各項問題。

背景介紹

中國平安高調入主富通集團

2007年11月27日，中國保險巨頭之一平安保險集團敲響了進軍海外的號角，斥資約18.1億歐元從二級市場直接購買歐洲富通集團（Fortis Group）9501萬股股份，折合約富通總股本的4.18%，一躍成為富通集團第一大單一股東。這一收購名噪一時，它不僅意味著中國保險公司首度投資全球性金融機構，也可能成為中國保險機構保險資金運用的經典創新。

平安保險參股時的富通集團業務包括銀行、保險和資產管理三個部分，與平安的保險、資產管理和銀行三大業務支柱架構相吻合，便于平安借鑒富通綜合金融平臺的經驗。此外，富通集團擁有323億歐元的市值（截至2008年2月29日），是歐洲前15大金融機構之一，在2008年《財富》世界500強排名中列位第14，在商業及儲蓄銀行類別中更高居全球第二位。

平安保險集團在參股富通集團后表現非常活躍，2008年4月平安保險集團與富通集團簽署協議，擬以21.5億歐元收購富通資產管理公司。但最終由于市場環境及其他狀況影響，這樁交易胎死腹中。2008年6月，平安保險集團最終將持股比例鎖定在4.99％，平安持有富通股份總額為1.21億股，總投資額達238億元人民幣。

然而好景不長，金融危機下平安保險集團所加盟的富通集團成為受危機波及的第一批金融企業。中國平安自從2007年斥資18.1億歐元收購了富通集團4.99%的股權以來，截至2008年9月底富通集團的股價下跌幅度超過了70%，2008年第三季度平安保險集團季度報表出現凈虧損人民幣78.1億元，而上年同期實現凈利潤人民幣36.2億元。導致平安集團虧損的主要原因是針對富通集團的投資計入人民幣157億元（合22.7億美元）的減值準備。這一筆讓中國平安當初為之興奮的海外投資，目前已經宣告徹底失敗。

富通集團股權重組一波三折

作為金融危機首輪波及的金融企業，富通集團的股權出售方案一波三折。2008年9月29日，富通集團宣布，荷蘭、比利時、盧森堡三國政府為挽救富通集團達成協議，分別出資40億、47億和25億歐元，購買富通集團在各自國家分支機構49％的股份，以增強富通集團的資本實力，三國政府同時為富通集團內各銀行提供流動性支持。2008年10月份比利時政府控制了富通集團，以避免其陷入破產。同時在比利時、荷蘭和盧森堡三國政府牽線下決定將富通在荷蘭的分支機構出售給荷蘭政府，將比利時部分資產以現金加股票的方式作價200億歐元出售給法國巴黎銀行。根據協議還將創建一個控股公司吸收富通的問題資產。

這一做法產生的后果是根據交易協議，富通估價僅為每股1歐元（1.29美元），遠遠低于2007年同期14歐元的股價。交易后的富通將給股東們留下一個窮困潦倒的控股公司，持有小規模的國際保險業務、現金和不良資產。因此這一決議遭到了股東們的激烈反對。2008年12月，比利時法院裁定富通的交易重組必須進行特別股東表決。而且比利時調查法官懷疑時任比利時首相的萊特姆涉嫌秘密向法官施加影響，在公眾壓力下，萊特姆首相被迫于2008年12月辭職。2009年1月，比利時政府就交易重新進行談判，允許富通保留在比利時銀行和保險業務的股份。

2009年2月11日，富通集團股東大會在比利時布魯塞爾舉行。這次股東大會的主要議題是對比利時政府處理富通股權的議案進行表決。最后富通集團的股東們以微弱的優勢否決了比利時政府作價200億歐元將富通出售給法國巴黎銀行的交易，迫使比利時政府不得不重新回到談判桌前。這才有了3月7日比利時政府和富通集團就分割富通資產與法國巴黎銀行達成的新協議。

中國平安海外戰略遭到重創

富通集團股權重組中各個股東之間的較量實質上是比利時政府和其他股東之間的博弈，其中也包括富通集團的大股東中國平安保險集團。自2008年9月以來，富通發生了一系列巨大的變化。這些變化過程中所涉及到的重大決策，都是由比利時政府主導的。其實，擺在比利時政府面前只有三種選擇：第一個選擇是讓富通自生自滅；第二個選擇是注入更多現金將其收歸國有；而第三個選擇便是與法國巴黎銀行重新商談交易，給富通股東更好的收購條件。由于富通背負了太多債務，如果任由其自生自滅，富通破產的可能性比較大，而富通股份為比利時普通投資者所廣泛持有，出于穩定民心的考慮比利時政府不可能采納第一種選擇。而第二種選擇將富通收歸國有對于一個國家來說比較冒險，而且在市場自由化的經濟大潮下大有違反經濟規律之嫌，因此比利時政府最愿意看到的境況就是第三種選擇，即推動富通集團與巴黎銀行的聯姻。

從比利時政府與法國巴黎銀行幾次達成的協議看，比利時政府的意圖在于將富通集團下屬的富通銀行的絕對控股權轉讓給法國巴黎銀行，同時以捆綁的形式再將富通剩下的資產管理和保險業務盡可能多地拋售出去，通過這種方式尋求自己在金融危機下的脫身。最有可能幫助比利時政府實現這一意圖的便是法國巴黎銀行，因為通過收購富通銀行，法國巴黎銀行便獲得了富通銀行的絕對控股權，法國巴黎銀行可以將吸儲業務擴展到比利時和盧森堡，從而成為歐洲最大的商業銀行。而且對于比利時政府捆綁出售富通集團資產管理和保險業務的交換，比利時政府勢必還將對法國巴黎銀行控股下的富通銀行提供擔保（例如目前協議中對持結構性產品的最終損失提供最高達15億歐元的擔保）或者其他方面的便利（比如目前所承諾的允許富通銀行在未來3年內發行由比利時政府承銷的高達20億歐元的股票）。

如果該協議得以實現，那么富通集團業務將由原來包括銀行、保險和資產管理三個部分縮小成為僅剩下保險業務。平安保險集團先前計劃的通過購買富通股權實現與富通集團銀行、保險和資產管理三大業務實現互補的算盤徹底落空。而且，即便重組后的富通集團僅剩下保險業務，這一業務也面臨著僅剩杯羹的危險。因為富通比利時保險公司計劃與法國巴黎銀行控股下的富通銀行簽署有效期到2020年的分銷合作協議，這使法國巴黎銀行和富通集團在汽車和住房保險領域的合作可能性增加，富通的保險業務未必能做到獨擋一面。

反思與選擇：金融危機下中國金融企業海外拓展策略

毫無疑問，平安保險集團投資富通集團已經為一個失誤的投資決策。鑒于平安在富通的投資大部分已被沖銷，該公司在這樁投資上已沒有多少可再失去的了。要想在同比利時政府的博弈中獲取更大的經濟利益，平安必須認真地分析比利時政府所面臨的困境和他們解決問題的思路，據此找出切入點以提高自己在決策過程中的籌碼。其實，除了在重組計劃中盡可能地維護自己的投資利益，平安也可以適當地尋求比利時政府的經濟補償。此外中國平安要從富通投資案中擺脫出來的急迫心情令人理解，但是越是這個時候，越需要展現出自己的冷靜和耐性，充分行使自己的權力。

平安集團在2009年2月份的富通集團股東大會上已經通過投否決票反對比利時政府處理富通的協議，成功地維護了自己的合法權利。在強調公司治理的歐盟國家，許多制度都強調了董事會在公司治理中的核心地位，加重了股東、董事和管理層等相關方的責任和義務，要求公司董事、審計師和法律顧問等在公司的監督管理、制約管理層方面發揮更大、更直接、更積極的作用。在此背景下，平安集團必須重視利用各項法律或者公司制度來維護自己的權利，比如通過運用股東訴訟制度中股東直接訴訟（股東直接訴訟是指股東為了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的訴訟。此處侵犯自己利益的人包括股東所在的公司及董事或其他股東）和股東代表訴訟（股東代表訴訟是指當公司怠于通過訴訟手段追究有關侵權人員的民事責任及實現其它權利時，具有法定資格的股東為了公司的利益而依據法定程序代公司提起的訴訟）等等工具為自己維權。

透過平安集團投資失誤的案例，我們有必要反思中國金融企業的海外拓展策略。金融公司海外投資的類型包括海外實物資產投資和海外金融資產投資。海外實物資產投資是指金融企業通過購買海外的土地、房產，設立或者購買企業等實物資產的方式進行投資，通過開發或經營獲取投資收益。海外金融資產投資是指金融企業通過投資海外的傳統金融工具（外國政府國債、公司債券、與國外保險同行進行資金拆借、股票等等）和衍生金融工具（遠期合約、期貨期權合約、資產支持衍生債券等等）獲取投資收益。由于每一種投資形式都有其自身的特點，我國金融企業在進行海外投資的時候應當認真論證投資項目的安全性、收益性、多樣性和流動性。簡單地說，參與海外投資的時候對金融企業而言安全性是出發點，流動性（投資項目的變現能力）是基礎，多樣性是手段，通過保持金融企業資金投向的分散性和資金運用的多樣性來降低海外投資的整體風險。在滿足安全性、流動性和多樣性以后，金融企業再去考慮收益性，做到先求資金保值，再求資金增值。

在金融危機背景下中國金融企業的海外投資還應該特別重視謹慎性和長期性。國外許多企業在金融危機下面臨著各種困難，這為中國企業提供了海外公司并購的契機。而且當前世界經濟增長明顯減速，國際資產、人力等相關價格普遍下降，這也可以為中國企業實施海外擴張戰略節省不少成本。然而我們不能忽視許多中國企業的發展時間不長這一現實。由于大部分中國企業只有二十幾年、十幾年甚至更短的發展歷史，與海外許多百年老店相比，中國金融企業不僅在自身產品、產業層面等方面還不具備世界范圍的競爭力。更重要的是，企業在管理經驗、流程、資本、人才、制度和企業文化等更多層面上，更不具備海外擴張的綜合本領。冒然地進行海外并購，只會使企業陷入無法自拔的困境。金融危機下的中國金融企業，一方面要抓住機遇，另一方面則要量力而行，客觀實際地制定海外擴張戰略，積極穩妥地實現海外擴張。

(作者單位：德國卡爾斯魯厄大學保險研究所)