如何設(shè)計(jì)期權(quán)

邵亦波

我很喜歡期權(quán)這東西，它是小公司吸引并留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的因素。

從我1999年回國(guó)創(chuàng)業(yè)到今天，這十年里面，很多東西都變了——海歸過(guò)時(shí)了，土鱉稱(chēng)霸(參見(jiàn)我之前的博客《海龜還是土鱉》(http：／／shaoblog.com／2007／05／30／returnee／)。我剛回國(guó)的時(shí)候期權(quán)這個(gè)詞還不存在，到現(xiàn)在每個(gè)創(chuàng)業(yè)者和員工，甚至我父母這一輩的人都聽(tīng)說(shuō)過(guò)。記得1999年時(shí)，我想請(qǐng)兩個(gè)工程師成為我公司第三和第四名員工，花了九牛二虎之力，承諾每個(gè)人會(huì)有2％的stock option。他們問(wèn)我這stock option是什么東西。我解釋了半天，翻字典查網(wǎng)絡(luò)，把這個(gè)stock option翻譯成股票期權(quán)。最終他們都沒(méi)有加入，錯(cuò)過(guò)了日后成為千萬(wàn)富翁的機(jī)會(huì)。

期權(quán)給一個(gè)員工以一定的行權(quán)價(jià)格(strikeprice)——一般是一個(gè)很低的價(jià)格——在一段時(shí)間里買(mǎi)入公司普通股的權(quán)利。這個(gè)權(quán)利是很值錢(qián)的。我記得1999年易趣總共有400萬(wàn)股，假設(shè)一個(gè)員工拿到2％即8萬(wàn)股，行權(quán)價(jià)格是1美分。公司在2003年賣(mài)給eBay的時(shí)候，每股已經(jīng)拆分為10股，拆分后每股4美元，那么這些期權(quán)價(jià)值是(4-0.01／10)×80000×10=320萬(wàn)美元(行權(quán)價(jià)格可以忽略不計(jì)了)。

公司在很小的時(shí)候，付不起很高的工資，而且要員工放棄原有穩(wěn)定的工作。這個(gè)時(shí)候期權(quán)就是一個(gè)很有用的東西去激勵(lì)員工。除了可以“吸引”員工加入之外，期權(quán)可以起到“留住”員工的作用。一個(gè)員工如果拿了工資或者獎(jiǎng)金，然后離開(kāi)公司，對(duì)公司肯定有損害，但對(duì)員工自己沒(méi)有損害。員工如果拿了期權(quán)，情況就不一樣了：首先，期權(quán)需要幾年(一般是3到5年)Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他兩年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期權(quán)協(xié)議規(guī)定，辭職的員工在離職后90天內(nèi)需要行使期權(quán)，過(guò)期作廢，這樣即使是一分錢(qián)、一毛錢(qián)的期權(quán)，如果是幾萬(wàn)股，員工也可能要拿出上萬(wàn)元人民幣才能拿到這些普通股。在公司上市前，這些普通股是不流通的。只是一張白紙而已，所以對(duì)很多員工來(lái)講，買(mǎi)不買(mǎi)是一個(gè)困難的決定。最后，一個(gè)重要的員工走了，對(duì)公司造成損失，同樣他作為股東也要承受這些損失，這也會(huì)成為促成一個(gè)員工留在公司的原因之一，或者至少不太會(huì)離開(kāi)公司去競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手那邊去，做出對(duì)公司有害的事情。

好了，講了這些基本的概念，接下來(lái)談一些操作層面上創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常遇到的問(wèn)題。

第一，最常見(jiàn)的問(wèn)題是“給多少”。當(dāng)然，總的來(lái)說(shuō)，“給多少”主要取決于員工在公司的職位、薪水和公司的發(fā)展階段。如果我只說(shuō)這些空話，可能沒(méi)有很大幫助，所以以我本人的經(jīng)驗(yàn)下面給大家一些大約的數(shù)字供參考。公司初創(chuàng)時(shí)(定義在VC進(jìn)入之前)，一個(gè)副總可能要2％到5％的期權(quán)；A輪融資之后，副總變成1％到2％；B輪融資后，副總變成0.5％到1％；C輪或者接近IPO的時(shí)候，副總就是0.2％到0.5％。公司除了創(chuàng)始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，總監(jiān)級(jí)別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類(lèi)推。這只是一個(gè)大約的估計(jì)，實(shí)際操作上還有很多因素。例如一個(gè)副總可能想要更多的期權(quán)，肯把他的工資降到很低(這種人我喜歡，因?yàn)榭吹贸鏊麑?duì)公司的熱情和信心)。公司到后期。期權(quán)就不再以百分比來(lái)談，而是以幾股幾股來(lái)談了。

有人可能會(huì)問(wèn)我如何定義副總、總監(jiān)，因?yàn)椴煌娜硕x可能是很不一樣的。我定義副總是一個(gè)能獨(dú)當(dāng)一個(gè)或幾個(gè)公司部門(mén)，管理至少幾十個(gè)人的人，是一個(gè)你可以想象在公司成熟甚至上市后，還是一個(gè)隨著公司成長(zhǎng)能繼續(xù)做副總的人。總監(jiān)是一個(gè)在公司早期能負(fù)責(zé)一個(gè)部門(mén)工作，但在未來(lái)還看不出能夠在公司成熟后繼續(xù)獨(dú)當(dāng)一面的人，他可能成為副總，也可能成為副總下面管理一個(gè)部門(mén)中一個(gè)或者幾個(gè)分支的負(fù)責(zé)人。總監(jiān)也可能是一個(gè)最核心、最厲害的技術(shù)高手。如果你對(duì)副總、總監(jiān)的定義不一樣，可以對(duì)我剛才的數(shù)字做調(diào)整。

第二大問(wèn)題是Vesting的問(wèn)題。三年、四年還是五年?很多創(chuàng)業(yè)者都覺(jué)得短一些好，我覺(jué)得長(zhǎng)一些好。做一個(gè)好公司，三年成功是非常幸運(yùn)的，五年是比較正常的。你不希望你的員工過(guò)了兩年半來(lái)找你問(wèn)：“我的期權(quán)再過(guò)半年就全部Vest了，請(qǐng)?jiān)俳o我一點(diǎn)吧。”還有一個(gè)條款是在公司上市或被賣(mài)的時(shí)候，員工沒(méi)有被Vest的期權(quán)是不是應(yīng)該全部立即Vest(accelerated vesting)。這里大家沒(méi)有一個(gè)共識(shí)。我覺(jué)得可以把剩下的沒(méi)有Vest的期權(quán)Vest一半，這樣員工比較高興，覺(jué)得比較公平。同時(shí)，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣(mài)后，很多員工都馬上走掉。

第三大問(wèn)題是期權(quán)給多少人。易趣當(dāng)時(shí)走的是硅谷道路，公司幾乎每個(gè)人都有期權(quán)，而且發(fā)得很早，公司剛開(kāi)始就有，員工過(guò)了試用期就發(fā)。這種做法的好處是可以齊心協(xié)力，大家一起把公司做成功，大家都高興。壞處是因?yàn)槊總€(gè)人都有。每個(gè)人都“免費(fèi)”拿到，很多人不夠珍惜，覺(jué)得期權(quán)不會(huì)值很多錢(qián)。也有些公司，走的是另一個(gè)極端，發(fā)得很晚，到了公司快上市的時(shí)候才發(fā)，而且發(fā)得很少，很多員工都沒(méi)有，或者做了兩三年以上的老員工才有。我現(xiàn)在參與的幾家公司，包括安居客、諾凡麥等在內(nèi)，是采取折中的方法，還是比較多的員工有期權(quán)，但不是“自動(dòng)”的，而是員工的職位或者工作表現(xiàn)滿(mǎn)足了一定的標(biāo)準(zhǔn)再給，要給的話是比較多的。

第四大問(wèn)題是行權(quán)價(jià)格該定多少。如果A輪的價(jià)格是2美元，行權(quán)價(jià)格應(yīng)該是2美元、1美元還是20美分呢?很多VC堅(jiān)持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢(qián)、最終退出時(shí)股價(jià)不到2美元，那么員工也不應(yīng)該賺錢(qián)。我不是很同意這個(gè)觀點(diǎn)。首先，期權(quán)的目的就是要吸引、激勵(lì)員工，行權(quán)價(jià)格定得越低，每股期權(quán)的價(jià)值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最終上市或賣(mài)掉時(shí)，期權(quán)的行權(quán)價(jià)格并不影響VC的回報(bào)。比如公司賣(mài)的價(jià)格是2億美元的話，每股定價(jià)就是2億美元減去優(yōu)先清算權(quán)(見(jiàn)上期)后再除以所有股票的數(shù)量(包括優(yōu)先股、普通股及所有期權(quán)，英文叫totaloutstanding shares on a fullydiluted basis)，理論上，正確的算法應(yīng)該是(總金額+期權(quán)量×平均行權(quán)價(jià)格)／所有股票數(shù)量，但我從沒(méi)見(jiàn)一個(gè)投資銀行家或者并購(gòu)的買(mǎi)家這樣算過(guò)。所以，把行權(quán)價(jià)格定得高，是損人不利己的事情。

那么期權(quán)的行權(quán)價(jià)格要定得低，能有多低?這要看會(huì)計(jì)師。一般，會(huì)計(jì)師會(huì)允許一個(gè)初創(chuàng)企業(yè)以上一輪優(yōu)先股股價(jià)的十分之一作為期權(quán)的行權(quán)價(jià)格。到公司接近上市的時(shí)候，行權(quán)價(jià)格就會(huì)慢慢接近優(yōu)先股價(jià)格。上市后，行權(quán)價(jià)格一定要是上市股票的當(dāng)前價(jià)格。

我是很喜歡期權(quán)這個(gè)東西的，它是小公司能夠吸引人才并且留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的因素。