投資美國　“危”與“機”

李　斌

盡管美國受到了金融危機的重創,但美國企業的管理體制、經營優勢

猶存。看準市場、規避風險,投資美國不是沒有機會

2008年9月,源自美國的全球性金融危機爆發,美國市場的狀況趨于惡化,交易活動大量減少,全球對于美國經濟前景無法作出一個較為明朗的判斷。在這種形勢下,很多美國企業向銀行再融資變得非常困難,對于資金的發展需求造成的困難,一些企業在支付方面出現的違約情況不斷增加,給市場造成了相當的壓力。

但是,按照巴菲特的觀點,在大家都恐慌的時候應該變得貪婪,這種貪婪也許就是對機會的把握。

目前,很多美國企業的資產價格同2006年、2007年相比均有大幅降低。應該說,此時正是中國企業進入美國市場的良好機會。盡管美國經濟出現了很多問題,但相對全球而言,美國還是一個法制健全、市場開放的國家,也是全球最大的消費市場之一。特別是奧巴馬總統上臺后,將投資美國放入新政府刺激經濟的重要計劃之中。

很多美國企業正處于財務困境中,但美國企業的管理體制、經營優勢仍然存在,給未來參與美國企業并購的中國企業提供了很多可借鑒的經驗。一般情況下,在經濟環境好的時候,企業的擁有者會盡量避免企業投資的結構性調整;但在經濟衰退的時候,企業再融資出現問題,企業管理層會考慮在投資上做一些結構性調整,歡迎新的投資者加入,以解決資金短缺等問題。

現在很多中國人喜歡說去美國抄底,但要搞清楚一個概念,所謂不良企業,并不代表不良業務;相反,很多企業的業務是良好的,包括生產、產品、客戶和管理,等等;都是良好的。

這些所謂的不良企業大致可分三類:第一,其子公司盈利非常好,母公司負債累累。企業本身的業務是良好的,只是在整個業務鏈或價值鏈過程中間出了問題,導致公司經營陷入困境。像通用汽車公司,它在中國的經營情況都非常好,但通用總部的情況非常糟。第二,企業的借款太多,大量負債使公司出現問題,這樣的企業可能也擁有很好的業務,但經營上出現了問題。第三,企業處于經濟周期相對惡化的環境中。現在很多中國資源類企業,還有一些大型國企,想走出國門的目標,也是看中了整個經濟周期處于低谷,資產價格被低估。因此,在收購后對于公司資產的增值及對未來經濟恢復有著很好的預期。

企業在海外并購過程中,一定要把優良資產和不良資產區分開來。例如,美國的一些報業集團正在被出售,中國企業要想并購美國的報業集團,就一定要首先判斷報業是否仍然為一個值得投資的行業。另外,美國的房地產業是在這次金融危機中衰退最厲害的行業,特別是近幾個月,銀行沒收了房屋再銷售,房價正處于下降通道中。還有美國的汽車業,包括克萊斯勒和通用,都申請了破產保護。在這些行業中,也許有很多機遇。但是,跨境交易的復雜性,也使并購存在了相當多的潛在陷阱。

應該說,任何交易都有風險,在跨境交易過程中,由于法律制度及經營環境的不同,交易風險可能會進一步提升,這是作為并購企業要非常關注的。另外,一些遭遇困境的美國企業處置資產有一定的程序,比如招投標程序在通常情況下時間非常短,中國企業如果感興趣,想參與招投標的話,必須對整個參與程序有一個很好的管理。否則,在截止期內,如果申報的資料不齊全,就會導致整個跨境并購的失敗。

跨境收購的程序也很復雜,比如,克萊斯勒破產保護程序是在美國破產法院的監管下進行的。像菲亞特這樣的世界知名企業,它對于克萊斯勒的資產收購,也要受到各方面因素的牽制。所以,做跨境并購需要一個非常好的管理團隊,在整個并購過程中要很好地協調。

很多中國企業在收購過程中,可能更注重什么時候買,買什么樣的企業。其實,更重要的應該是并購之后如何整合,要充分考慮到法律、文化、語言、管理等各個方面的因素。買企業只是第一步,怎樣把買到的企業管理好,怎樣把并購企業有效地整合起來,適應當地及全球的發展戰略,應該是最重要的一個方面。

(張大年:美國貝克·麥堅時律師事務所上海代表處首席代表兼執行合伙人

顧維:美國貝克·麥堅時律師事務所上海代表處律師)