論銀行對集團客戶的信用風險及其管理制度建設

劉定華， 王雄英

(湖南大學 法學院，湖南 長沙 410082)

美國的次貸風暴發展成席卷全球的金融危機，這一事實又一次表明“信用”是金融活動的核心。防范信用風險不管是銀根緊縮，還是銀根放松，始終均應是銀行關注的重心，同時也是金融監管的關鍵。特別是對于集團客戶，鑒于其規模和業務方面的特殊性，應將其作為防范風險監管的重中之重。

一、集團客戶的信用風險分析

中國銀行業監督管理委員會于2003年10月頒布了《商業銀行集團客戶授信業務風險管理指引》，2007年7月又對其進行了修訂(以下簡稱《指引》)，對集團客戶的授信業務風險做了界定。一般而言，銀行對單一客戶的信用風險較之集團客戶的信用風險而言，便于識別和防范，而由于集團客戶信用風險的來源多種多樣，其既有銀行本身業務性質所造成，如銀行貸款本身就是一種風險，又有外部因素造成的風險。

1.集團客戶在實踐中界定不明確，信用風險有增大的可能。集團客戶的具體種類《指引》第三條做了規定，包括(1)在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業法人或被其他企事業法人控制的企事業法人；(2)共同被第三方企事業法人所控制的企事業；(3)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其近親屬(包括三代以內直系親屬關系和二代以內旁系親屬關系)共同直接控制或間接控制的企事業法人；(4)存在其他關聯關系，可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，商業銀行認為應視同集團客戶進行授信管理的企事業法人。上述企事業法人還包括除商業銀行以外的其他金融機構。《指引》還規定，商業銀行可結合本行授信業務風險管理的實際需要確定上述范圍內的單一集團客戶的范圍。與其他單個客戶相比，集團客戶往往直接或間接控制著其他的企事業法人或被其他的企事業法人所控制。這種現象往往容易導致集團客戶內部的“多米諾骨牌效應”，一旦出現問題，后果相對來說要更為嚴重。

由于集團客戶關聯方式繁多，雖然銀監會對集團客戶比以往有了較為明確的界定，但由于信息嚴重不對稱，口徑難以統一，在具體操作過程中，不同的銀行會有不同的認定標準[1]。目前大多數銀行缺乏一套具體的、可量化的、可操作的辦法來識別集團客戶，倘若集團客戶本身不主動提供信息，銀行很難掌握其全部關聯企業，很難對其進行更進一步的交易行為。在交易鏈條的起點上就存在問題，使得繼續交易的風險加大，難以控制。

我國銀行法要求商業銀行在開展貸款業務時，應嚴格遵守法律法規的規定?！渡虡I銀行法》第七條規定，“ 商業銀行開展信貸業務，應當嚴格審查借款人的資信，實行擔保，保障按期收回貸款?！钡谌鶙l規定,“商業銀行貸款，借款人應當提供擔保。商業銀行應當對保證人的償還能力，抵押物、質物的權屬和價值以及實現抵押權、質權的可行性進行嚴格審查?！薄顿J款通則》第十條也規定，“除委托貸款以外，貸款人發放貸款，借款人應當提供擔保。貸款人應當對保證人的償還能力，抵押物、質物的權屬和價值以及實現抵押權、質權的可行性進行嚴格審查。”以上法律法規當然同樣適用于集團客戶。但如果對集團客戶界定不清晰，就不能很好地查清集團客戶的情況，如償貸能力、資產負債情況等等，就無法為防范風險做更好的準備，一旦大額授信，也就無法確保銀行的風險得到控制，使其減少到最低程度。

2.集團客戶存在多頭授信，容易產生過度授信的風險。所謂多頭授信是指集團客戶與多家銀行存在融資關系。由于集團客戶在股權上或者經營決策上直接或間接地相互控制，而且有些是跨區域、跨行業、甚至跨國經營，經營規模非常龐大，加之其子公司、子子公司眾多，因此，其可用于借款的主體和擔保主體也較多。另由于同一企業集團客戶往往會與多家金融機構建立業務關系，且各家金融機構之間信息比較閉塞，這就難以避免多頭授信的發生。而且，各金融機構迫于同業競爭和貸款營銷壓力，追捧集團客戶，大多采取對集團企業中的單一法人企業分別授信的方式，對于集團客戶沒有納入統一授信管理。這種分別授信容易導致對集團客戶整體的過度授信，使得對集團客戶的貸款限額、還貸期限、擔保物的設定等超過法律的規定，進而可能引發銀行業的“多米諾骨牌”效應。在同業競爭下，銀行可能只注重集團客戶的外在表現，而忽視其風險管理，使得對其關聯企業貸款過于集中于某一家商業銀行或者其分支機構，或者多家商業銀行集中貸款于某一集團客戶，造成一定程度的風險隱患。

3.集團客戶的關聯交易會使信用風險進一步加劇。對于“關聯交易”的認定，我國《新企業會計準則》規定：“關聯方交易是指在關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款?！睖?、深兩市《股票上市規則(2000年修訂本)》規定：“上市公司關聯交易是指上市公司及其附屬公司與其關聯人交換資源、資產，相互提供產品或者勞務的交易行為?！睋?，衡量一項交易是否屬于關聯交易取決于對“關聯人”的認定。而我國《企業會計準則第36號—關聯方披露》中規定：“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方?！庇纱丝芍?，集團客戶關聯交易就是集團客戶與其關聯方之間發生的一切轉移資源或義務的法律行為。主要包括資金的相互劃撥、相互擔保、相互抵押以及為了逃避稅收和監管而相互之間轉移資源、利潤、義務等行為。比如藍田、銀廣夏、上海周正毅關聯企業、深圳彭海懷兄弟關聯企業、德隆系等關聯企業的信貸風險，就對銀行造成巨大的損失。大量的集團客戶關聯交易使得授信風險進一步擴大：一方面，該行為很可能會損害投資者和消費者的利益；另一方面，由于缺乏有效的監管，集團客戶的授信風險很容易在其內部或其關聯方之間進行轉移。因此，要加強對集團客戶的信用風險管理，必須對集團客戶關聯交易進行有效監管。

4.集團客戶的道德風險難以掌控。銀行與集團客戶的信息嚴重不對稱導致集團客戶信貸行為的道德風險。而對于信用風險的控制，目前多數銀行更多地關注企業經營狀況、資產狀況、市場前景、財務狀況等經濟因素，而往往忽視集團客戶的道德風險，企業家職業操守等非經濟因素。加之集團客戶如在信貸時采取違規經營、財務欺詐等行為，在初期是比較難以察覺的，但此種違規行為如果持續下去，損失最大的往往是商業銀行。這種道德風險主要表現在如下幾個方面：一是集團客戶的財務報表不真實。為了獲得銀行的貸款，一些經營狀況并不良好的集團客戶會通過造假的行為，或通過更改財務報表數據等行為來達到商業銀行貸款的標準；二是集團客戶虛假出資、抽逃出資行為嚴重。一些集團客戶在取得銀行的貸款以后，并沒有按照之前所簽合同條款的要求來經營自己的企業，而是用來進行其它的經營活動，更有甚者，虛假出資，或者在出資后通過其它的手段抽逃出資。這些都是銀行授信時難以及時發現的。

5.銀行對集團客戶的風險控制滯后于其業務發展。有些銀行沒有把風險控制和管理放在應有的位置，風險控制能力不能適應其業務規模的擴張；另有一些銀行迫于業績壓力，放松風險管理，有章不循，使得信用風險難以落實。具體表現在：一是貸前調查不充分。由于集團客戶相對于單個客戶而言具有更強的實力，規模和資金量都比單個客戶較大，更容易滿足銀行的貸款條件。因此，集團客戶成為銀行競相爭奪的營銷重點，為了爭取到集團客戶，有些銀行往往對集團客戶審查不嚴；二是貸后管理薄弱。部分銀行在集團客戶進行了貸款行為以后，并沒有對其進行監測。而且由于嚴重的信息不對稱，銀行不可能隨時了解到集團客戶的一舉一動。對于集團客戶的資金外流、銀行貸款被挪用于非借款合同項目等行為，銀行并不能及時地發現并采取對策。

除此之外，集團客戶本身缺乏完善的風險內部監控系統，也是銀行集團客戶風險產生的原因之一。目前的許多集團客戶由于重心在于拓展業務，提高利潤，對于監控機制的建立往往不夠重視，使得內部出現監管空白，或者是監管部門與董事會等一起從事危及銀行利益的行為，進而使得信用風險指數增加。香港會計師公會《內部監控與風險管理的基本架構指引》(2005年6月)第2.0條指出，完善的內部監控系統包涵五個要素：(1)良好的監控環境；(2)適當的風險評估；(3)監控活動的執行；(4)及時的咨詢與溝通；(5)有效的監察。目前國內在這一方面做得不夠，有待加強。

二、加強對集團客戶信用風險有效管理的制度建設

全國政協委員、中國國際商會副會長、經緯集團董事局主席陳經緯先生曾意味深長地指出：“企業必須深化對信用風險管理內涵的認識，以前我們更多關注的是企業信用、誠信以及企業的交易風險和金融風險等問題，此次美國次貸危機的發生，說明我們原有對信用風險管理的認識不夠，其內涵需要隨著經濟社會的發展而擴大?！彼J為，信用風險管理包括：法律、道德、資金交易、產品質量安全、企業家社會責任等諸多方面。把企業信用風險管理作為一個系統工程來抓，已成為每一個企業迫在眉睫的重要任務，生產經營的每一個環節都必須按照要求或標準做好，這是經濟社會發展的需要。他進一步強調，此次金融危機是美國政府宏觀經濟的決策錯誤，是金融系統監管機構監管不力的體現，更是企業在道德層面上不自律、不擇手段的經營體現，也是企業對信用風險管理失控的反映[2]。為了更好地促進金融業的健康發展，維護社會的穩定，當前有必要把防范集團客戶的信用風險問題提上日程。

1.加強對集團客戶授信風險管理。對于集團客戶授信風險的管理主要體現在“貸款”這一環節上，因為它是連接銀行與集團客戶的紐帶，把握好這一關，可以使集團客戶信用風險大為降低。因此，應該嚴格按照中國銀行業監督管理委員會出臺的《指引》的要求，提升關聯企業集團客戶授信管理層次，嚴格將關聯企業集團納入統一授信管理。針對關聯企業信貸管理中的薄弱環節，制定行之有效的制度辦法，完善風險內控制度，切實把統一授信作為客戶風險的重要警戒線，切實防止對關聯企業集團過度授信風險。首先，銀行需要對其授信對象有充分的了解。在建立新的授信關系之前，銀行必須熟悉集團客戶的情況，確保銀行是在與具有良好聲望和信譽的集團客戶開展業務，特別是應制定嚴格的政策，防止與有欺詐或其他犯罪行為的集團客戶發生業務關系；其次要建立授信限額。限額通常以對借款人或交易對象的內部風險評級為基礎。擁有較高評級的交易對象可以獲得較高的授信額，而那些只擁有一般評級的交易對象只能獲得較低的授信額。銀行所有包含信用風險的業務領域都需要有授信限額，這有助于確保銀行的授信業務風險能充分地分散，因而能夠降低風險。

2.加強對集團客戶關聯交易監管制度的建設，防范控制關聯企業信貸風險。應嚴格按照《指引》的規定，對集團客戶授信進行風險控制，防止過度集中風險和建立風險預警機制，及時防范和化解集團客戶的信用風險?！吨敢返谑鶙l明確規定：“商業銀行在給集團客戶授信時，應當注意防范集團客戶內部關聯方之間互相擔保的風險。對于集團客戶內部直接控股或間接控股關聯方之間互相擔保，商業銀行應嚴格審核其資信情況，并嚴格控制?！笔紫?，要加強貸前審查制度，嚴把集團客戶關聯關系關。銀行應根據集團客戶所處的行業和經營能力、資產負債指標、盈利指標、流動性指標、貸款本息償還情況和關鍵管理人員的信用狀況等，合理確定對集團客戶的總體授信額度，設置最高綜合授信額度，防止貸款過度風險；其次，要積極監督集團客戶的關聯關系和關聯交易，及時發現并解決問題。對于存在問題的集團客戶，要積極采取措施，使損失降低到最低程度。當前，以集團客戶為主的關聯企業經營規模龐大，資金吞吐量多，關聯關系日趨復雜。除一些納入集團合并報表范圍內的母子公司或子子公司等關聯客戶類型外，關聯客戶類型還有總分公司、合營、聯營、擔保關聯、產品關聯、市場關聯客戶等等。這些關聯關系在不同時間、空間有不同的表現形式。如此旁根錯結的系統如果僅靠某一家銀行或一個分支行針對某一項信貸業務風險進行防范和控制，就難以從整體上、全局上保障關聯企業信貸資產的安全。如德隆系的關聯企業違反規定相互擔保，多頭貸款，最終積聚了巨額信貸風險就是典型的例證。因此，銀行應當根據統一授信的原則，統一管理，集中控制，防止關聯企業在不同時間、不同空間采取多頭開戶、多頭貸款、多頭互保的方式對銀行套取信貸資金，防止銀行及其分支機構對關聯企業進行多頭授信，共筑防范控制關聯企業信貸風險的大堤；再次，應加強對集團客戶授信后的風險管理，定期或不定期開展針對整個集團客戶的聯合調查，掌握其整體經營和財務變化情況，一旦發現集團客戶出現信用風險苗頭，就要及時地采取措施，將風險降低到最低限度；最后，要建立違反關聯交易行為的法律責任制度，對于那些違法行為要及時進行處罰。

3.銀行間要加強信息披露和信息共享機制建設。鑒于目前許多集團客戶采取多頭授信的方式，為防范和化解信用風險，各銀行要多渠道、盡可能地收集關聯集團企業信息資料，多關注集團客戶的經營管理能力、誠信狀況等非財務信息，及時在系統內進行信息披露，進行定期分析和預警，為信貸決策提供完整準確的信息支持，切實防范關聯企業集團的整體風險[3]。要充分利用多種渠道，及時準確地披露集團客戶的風險狀況，為各家銀行及時地采取措施提供條件，以防止風險進一步擴大。對于上市公司而言，我國的滬、深兩市《股票上市規則(2000年修訂本)》規定了詳盡的信息披露制度，但對于非上市公司卻沒有相關的法律進行規制，不能不說是法律的空白。我國應制定相應的法律法規，為更好地管理集團客戶提供法律依據。

4.按照新巴塞爾協議即《有效銀行監管核心原則》的有關規定，對集團客戶進行有效監管。

由于1997年金融危機爆發后，1988年的巴塞爾協議機制沒有發揮出應有的作用，于是1999年6月，巴塞爾委員會決定修改協議。2004年實施的新協議原則性更強，更具有可操作性，對金融業的健康運作將發生更加重要的作用。我國的銀行業對新巴塞爾協議應予以充分注意。首先，應當認真研究該《協議》，對于其中提供的標準法和內部評級兩種度量方法可以進行借鑒，使其能更好地指導實踐。標準法，即將商業銀行的信用風險資產按債務人類別進行劃分，確定各類資產的信用風險權重，通過風險權重計算加權資產實現對信用風險的度量和控制。內部評級法，其宗旨在于利用商業銀行的內部評級取代外部評級來計算風險加權資產。從國際范圍來看，按照從低到高的復雜程度，依次為標準法、內部評級初級法和內部評級高級法[4]。美國等一些發達國家已經達到了內部評級高級法，我國的銀行業還需要加大學習力度，爭取早日達到內部評級高級法的程度；其次，要更好地監管集團客戶，對于可能發生的企業間的資產重組、股權收購與轉讓、合作交易、對外投資等變化，要及時地調整集團客戶的構成關系，建立健全的監管機制，使之對于集團客戶的信用風險發揮越來越重要的作用。

[參考文獻]

[1]田立敏.集團客戶的信用評級與風險管理[J].銀行家,2008,(8).

[2]中國信用財富網：經濟危機蔓延全球信用風險警示中企，2008-10-28.

[3]李春林.對集團客戶大額授信風險的分析與思考[J].金融監管,2006,(10).

[4]鄭良芳.銀行信用風險有效管理的分析[J].經濟與金融,2008,(7).