《商業銀行并購貸款風險管理指引》對我國公司并購的影響

強　歡

[摘 要]銀監會近日出臺《并購貸款指引》，允許符合資質的商業銀行開展并購貸款業務，這不僅拓展了銀行的業務領域，而且為急需并購資金的企業提供了融資渠道。并購的展開將有利于資源的優化配置。我國大型央企將成為該規定出臺的最大受益者，其進行海外并購的步伐也將加快。同時一些中介機構也將從中受益。

[關鍵詞]并購貸款 融資渠道 海外并購

在公司并購中，并購的資金來源問題是制約大規模戰略性并購的主要瓶頸，因此，融資問題是并購活動中的重要因素之一。并購貸款作為并購活動中重要的融資方式之一，在世界各國公司并購中持續發揮重要作用，并在最近十多年來得到了迅速發展。

一、我國并購貸款及其發展歷程

并購貸款，即商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用于并購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不允許提供并購貸款。

2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規后，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用于從事股權并購，即所謂的“一事一批”制度。

2008年6月29日，國務院頒布的《關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》提出災后重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。

12月3日，國務院部署的“金融國九條”第五條中明確提出“通過并購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道”。

12月9日，中國銀監會公布了 《商業銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》），允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，規范商業銀行并購貸款經營行為，引導銀行業金融機構在并購貸款方面科學創新，滿足企業和市場日益增長的合理的并購融資需求。

12月10日，中國銀監會政策法規部副主任王科進表示，并購貸款可用于在二級市場收購上市公司股票。

二、《指引》解讀

（一）并購主體條件

并購方必須是依法合規經營、信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄的境內企業，并購也可以由并購方通過專門設立的全資或控股子公司進行。而并購方與目標企業要求具有較高的產業相關度或戰略相關性，且并購方能夠通過并購提高其核心競爭力。

同時，并購交易要合法合規，如果涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應取得有關方面的批準并履行相關手續。

（二）并購貸款規模

《指引》對并購貸款占銀行同期核心資本凈額比例做出了規定，要求不超過50%；同一并購方所能獲得的并購貸款也不得超過同期銀行核心資本凈額的5%；且并購貸款占并購資金來源的比例也不得超過50%；同時《指引》規定并購貸款期限一般不超過5年。

這為杠桿收購在我國的發展創造了條件，也有利于中介機構借此開展業務，可以從中獲得高額的財務顧問費和融資傭金。然而杠桿收購具有高收益性與高風險性并存的特點，在我國銀行風險控制仍不健全的現今，大規模杠桿收購仍較謹慎。

（三）商業銀行資質條件

并非所有的商業銀行都可以從事并購貸款業務，需要符合以下條件：有良好的風險管理和內控機制；貸款損失專項準備充足率不低于100%；資本充足率不低于10%；一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。這從商業銀行方面保證了并購貸款的安全性。

三、《指引》的主要意義

《指引》通過支持市場占有率好的企業兼并不好的企業，實現資源的優化，進而實現國民經濟結構調整、產業升級；同時通過并購貸款，大公司可以放心大膽“走出去”并購，這可以提高對外出口話語權，實體經濟活躍了，銀行壞賬風險也可以降低；目前大小非中的大非主要是國有股、國有法人股和企業法人股，有了商業銀行發放的并購貸款，將會使并購者用來承接部分大非拋出的股權，從而減輕大小非給市場帶來的壓力；目前，A股市場的平均市盈率不到18倍，平均市凈率2.5倍左右，其中不少上市公司低于平均水平，估值相對便宜，這些上市公司將成為并購的首選對象，這就為市盈率低、市凈率低的上市公司帶來并購機遇。

根據2008年中期數據衡量，深發展、浦發銀行、華夏銀行、民生銀行四家銀行資本充足率不足10%，寧波銀行一般準備占貸款余額的比重不足1%，短期內無緣并購貸款發放資格；以50%的核心資本發放額度計算，并購貸款占全部貸款的比重平均約4.7%至6%之間，南京銀行可發放比重最大，達到了13.48%。如果上市銀行全部達標，將為并購交易最多提供9，070億元貸款支持，而據相關機構統計，前11個月國內外并購交易額共249.33億美元，可見并購貸款足以滿足目前的并購交易需要。

雖然國內銀行資金充足，但并購貸款開閘的執行效果還受制于并購貸款需求、銀行風險控制能力這兩個關鍵性因素。一般來說，經濟前景較好時并購交易才會比較活躍。另外，國內銀行在并購貸款風險控制方面經驗還比較欠缺，貸款會比較謹慎。預計短期內并購貸款規模不會顯著增長。

四、受益主體分析

（一）鋼鐵和機械制造或成并購先鋒

一些央企以及國家支持發展的基建和民生行業將可能獲得先行并購貸款的權利，尤其是關系國家安全和國民經濟命脈的七大關鍵領域：軍工、電網電力、石油石化、電信、煤炭、航空運輸、航運，這些領域目前有40多家中央企業。A股將在產業資本認可的底部區域形成并購重組高潮，包括行業并購和央企整合，排在最前的并購機會主要集中在鋼鐵和機械制造領域。

（二）大型央企國際化步伐加快

大型央企將是并購貸款重點扶持的對象，這也為央企“走出去”，實施國際化戰略提供了資金支持。從日本等發達國家的經驗來看，大型企業進行海外并購一方面可以開拓海外市場，另一方面也可以節約運輸、關稅等成本。而當前金融危機下，海外許多知名企業瀕臨破產，這也為大型央企進行海外并購創造了機遇。

（三）ST股將成炒作熱點

目前我國市場的整體價格水平處于估值低位，而偏低的估值水平恰恰給企業的并購重組提供了良機。資產重組并購題材在短期內已經成為新的熱點，近期在資產重組過程中效率較高的ST股全線走強正是對此的直接反映。而《指引》的推出必將進一步推動ST股成為炒作的熱點，這也將使一些ST企業通過并購重組獲得新生。

（四）券商也有機遇

券商和銀行有各自的優勢，如何密切合作提高效率是關鍵點所在，券商可以幫助銀行尋找優秀的并購項目，而銀行則有著強大的資金來源，如果協調好的話，對于券商和銀行都是十分有利的。

（五）中介機構也有機會參與

《指引》規定，商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行并購貸款盡職調查。這些調查主要包括評估并購的戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營與財務風險等貸款風險。這也意味著中介機構可以利用其專業優勢參與并購貸款風險評估等過程。

參考文獻

[1]田瑞璋，商業銀行的投資銀行業務[M]，中國金融出版社，2004-7-1

[2]吳偉央，劉燕，公司并購法律實務[M]，法律出版社，2007-7-1

[3]肖金泉，企業并購的法律風險控制[M]，中國民主法制出版社，2007-9-1