論一人公司中法人人格否認(rèn)制度的適用

[摘 要] 本文提出了一人公司法人人格否認(rèn)制度的概念，適用的情形，研究了適用該制度時(shí)應(yīng)注意的問題和意義。

[關(guān)鍵詞] 一人公司 法人人格否認(rèn) 有限責(zé)任 適用

一、一人公司法人人格否認(rèn)制度概念

一人公司法人人格否認(rèn)，是指當(dāng)一人公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任被一人公司背后股東濫用時(shí)，可以斷定一人公司的股東已經(jīng)無視公司獨(dú)立人格之機(jī)能，于是就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)該一人公司擁有獨(dú)立人格，將一人公司與其背后的股東視為同一主體，并追究其共同的連帶的法律責(zé)任，以保護(hù)公司債權(quán)人或社會(huì)公共利益的一種法律措施。

二、一人公司適用法人人格否認(rèn)理論的情形

1.人格混同

首先我們來分析一人公司中三駕馬車的制約關(guān)系中出現(xiàn)了哪些問題，據(jù)此，不難發(fā)現(xiàn)：

（1)資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)混同。資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)混同是指一人公司的盈利與股東的收益沒區(qū)別，股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)。一般認(rèn)為“如果公司與股東資產(chǎn)不易區(qū)分，則可認(rèn)為公司是股東的‘另一自我’”。其不僅難以實(shí)行有限責(zé)任，也潛伏著公司財(cái)產(chǎn)被隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被私吞挪用的重大隱患，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。

（2)業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同指一人公司與股東兩者從事同一業(yè)務(wù)活動(dòng)，有時(shí)以自己的名義，有時(shí)又以公司的名義實(shí)施交易行為，對(duì)方根本無法分清是與公司還是與股東進(jìn)行交易活動(dòng)，其目的就在于逃避公司債務(wù)或個(gè)人債務(wù)，或規(guī)避法律義務(wù)。

（3)組織機(jī)構(gòu)混同。所謂“一套人馬、多塊牌子”，公司與股東或其他組織機(jī)構(gòu)盡管形式上獨(dú)立，但實(shí)質(zhì)上是互為一體，難分彼此。

2.利用公司逃避合同義務(wù)

（1)逃避合同上特定的不作為義務(wù)，而設(shè)立新公司或利用舊公司掩蓋真實(shí)行為。

（2)“脫殼經(jīng)營(yíng)”，即股東為逃避原公司巨額債務(wù)而抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)，再以原設(shè)備、場(chǎng)所、人員及相同經(jīng)營(yíng)目的而另設(shè)一人公司的行為。

(3)利用一人公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)的行為。

3.一人公司資產(chǎn)顯著不足

資產(chǎn)是一人公司人格獨(dú)立和股東承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)。一人公司中，單一股東極易利用自己對(duì)公司的便利虛假出資或抽逃出資，公司資本不足就開始營(yíng)業(yè)，自己卻可以利用公司法人人格獨(dú)立，以微薄的出資承擔(dān)有限責(zé)任，從而導(dǎo)致債權(quán)人利益受損，這種情形下也應(yīng)追究單一股東的責(zé)任。

4.幾種特殊一人公司的法人人格否認(rèn)問題

(1)夫妻公司。在夫妻公司法人格否認(rèn)情形下，應(yīng)由夫妻雙方中對(duì)夫妻公司實(shí)際起控制作用的那一方承擔(dān)責(zé)任，以其夫妻共同財(cái)產(chǎn)與該控制股東的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在夫妻公司作為實(shí)質(zhì)一人公司情形下，盡管很多情況下夫妻雙方在工商部門都提交了財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議，但主要是為了掩人耳目、規(guī)避法律，在法人格否認(rèn)時(shí)應(yīng)不予考慮。

(2)國(guó)有獨(dú)資公司。在對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司適用法人格否認(rèn)時(shí)，應(yīng)由作為股東代表人的國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門來承擔(dān)連帶責(zé)任。

(3)全資子公司。在對(duì)全資子公司進(jìn)行法人格否認(rèn)時(shí)，控股母公司是一人股東，應(yīng)由母公司對(duì)其濫用法人格的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。若全資子公司是因母公司為躲避自身債務(wù)而設(shè)立，該子公司甚至要對(duì)母公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、一人公司法人人格否認(rèn)制度的適用應(yīng)注意的問題

1.主體適格

原告只能是公司的債權(quán)人， 其他人不得提起訴訟，法院也不得主動(dòng)依職權(quán)提起訴訟， 被告應(yīng)為公司及有責(zé)任的股東。

2.在公司法人人格否認(rèn)之訴中，應(yīng)適用舉證責(zé)任倒置

在一人公司中適用舉證責(zé)任倒置的方法，這就起到了警示和提醒的作用。為了將來面臨訴訟時(shí)， 公司可以不被揭開面紗，其就必須嚴(yán)格注意財(cái)產(chǎn)問題， 在賬簿、賬戶等一系列書面資產(chǎn)證明上清楚的寫明每一筆錢是怎么運(yùn)作的。

3.一人公司法人人格否定制度連帶責(zé)任

我國(guó)新《公司法》第64條規(guī)定：“在一人公司股東不能證明股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立的情況下，對(duì)一人公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@里的連帶責(zé)任應(yīng)是共同連帶責(zé)任。因此，債權(quán)人可以要求先由公司承擔(dān)，當(dāng)公司無法承擔(dān)再由股東承擔(dān)，也可以要求股東直接承擔(dān)責(zé)任。

四、研究一人公司法人人格否認(rèn)制度的意義

1.保護(hù)債權(quán)人利益

對(duì)有限責(zé)任的追求是一人公司出現(xiàn)的最大動(dòng)力來源，所以不能全面否認(rèn)有限責(zé)任原則，這就需要適用公司法人人格否認(rèn)制度來否定公司法人人格，要求單一股東和公司共同對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，保護(hù)債權(quán)人利益，使本來失衡的股東、公司、債權(quán)人三者之間的利益關(guān)系又趨于一致、均衡與公平。

2.實(shí)現(xiàn)法律價(jià)值

“公司法人人格制度就其合理地配置社會(huì)資源，有效地組織社會(huì)投資，并在不同的利益主體中平等地分配權(quán)利和義務(wù)，從而能極大地促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展而言，它體現(xiàn)了一種一般正義?！狈杉葢?yīng)尊重和維護(hù)公司的獨(dú)立法人格，將股東的風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍內(nèi);同時(shí)，法律也必須兼顧公司債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益，禁止股東濫用公司的獨(dú)立法人格謀取不正當(dāng)?shù)睦婊驅(qū)L(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁他人。如若惟一股東利用其在公司的控制地位，濫用公司人格，但隔著公司面紗而不追究其責(zé)任的話，就明顯違背了法律的公平正義的價(jià)值目標(biāo)。一人公司法人人格否認(rèn)制度就是對(duì)這種失衡的利益加以矯正，實(shí)現(xiàn)公平正義的價(jià)值觀?！芭c法律永相伴隨的基本秩序，便是社會(huì)秩序?！币蝗斯救菀诪E用公司法人獨(dú)立人格，從而影響到社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，一人公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)公司濫用者事后規(guī)制，讓其承擔(dān)因?yàn)E用一人公司法人人格而產(chǎn)生的法律責(zé)任，必定對(duì)建立市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的良好秩序產(chǎn)生積極作用。

參考文獻(xiàn)：

中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)民事專業(yè)委員會(huì)編.公司法律師實(shí)務(wù)— 前沿、務(wù)實(shí)與責(zé)任.法律出版社，2006年版，第321頁(yè)