渤海基金尷尬

第一只產(chǎn)業(yè)基金試點(diǎn)折射出出資人、管理人、地方政府之間的多重博弈

《財(cái)經(jīng)》記者 于寧 陳慧穎

2008年7月底，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司(下稱渤海基金)總裁歐巍突然離任，引發(fā)了外界的諸多猜測。2008年12月5日，董事會(huì)通過由副總裁李祥生接任。

對(duì)于歐巍的離職，批評(píng)者認(rèn)為他沒有處理好股東關(guān)系、投資業(yè)績不突出;同情者則稱他的處事風(fēng)格在股東和董事會(huì)層面有較大的爭議，管理風(fēng)格不適應(yīng)中國國情。無論如何，這都從不同側(cè)面反映了渤海基金作為首只“官辦”PE面臨的深層次問題。

天然矛盾

渤海基金是由天津市政府上報(bào)國家發(fā)改委，最終經(jīng)國務(wù)院特批而成立的首只大型“官辦”產(chǎn)業(yè)基金。2005年底獲批籌建，2006年底掛牌時(shí)《合伙企業(yè)法》尚未出臺(tái)，所以，渤海基金在組織結(jié)構(gòu)上有先天不足。

渤海基金最初設(shè)計(jì)成了類似證券投資基金的契約型架構(gòu)，即基金投資人把資金信托給基金管理公司管理;投資人從風(fēng)險(xiǎn)角度考慮，又有參與基金管理的意愿。因此，渤海產(chǎn)業(yè)基金在管理層面上又引入了公司模式，作為基金管理人的中銀國際，以大股東身份組建渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司，占48%;天津泰達(dá)投資控股有限公司占22%;其他六家基金投資人也各自以5%的小比例參股基金管理公司。如此，各家出資人都成為了基金管理人的股東。

然而，投資人參股基金管理公司的做法，并不利于投資人向基金管理人問責(zé)，也與國際通行的有限合伙制相去甚遠(yuǎn)。

“可以說LP(有限合伙人)和GP(普通合伙人)都是政府找來的，雙方都沒有選擇的權(quán)利，都是硬約束，現(xiàn)在形成了政府、投資人、管理人三方利益的博弈。但如果不是地方政府從中撮合，我們可能早就離開談判桌了。”一家投資人的代表稱。

不過，國家開發(fā)銀行的有關(guān)人士在回顧渤海基金組建情況時(shí)稱，渤海基金的出資人之所以要參股管理公司，“主要是因?yàn)椴环判模兄闄?quán)”。

在他看來，參股管理公司后各方就有了討論的平臺(tái)，即使不影響決策，也能反映意見。“我不認(rèn)為當(dāng)時(shí)進(jìn)入管理公司不合理，在當(dāng)時(shí)的市場狀況下、發(fā)展階段下是合理的，雖然可能不是最合理的架構(gòu)。”

股東提出的知情權(quán)，在投資管理團(tuán)隊(duì)看來更像是不必要的干預(yù)，雙方在溝通上并不順暢。一位渤海基金管理公司的董事稱，管理公司一年開兩次董事會(huì)，投資情況在董事會(huì)匯報(bào)，但目前出資人要求每季度匯報(bào)，這在合同中是沒有約定的。

“我們理解管理層擔(dān)心股東干預(yù)的想法，但是作為國有機(jī)構(gòu)，監(jiān)管層會(huì)要求我們上報(bào)投資情況。大家角度不一樣，所以想法不一樣，但這是可以溝通的，現(xiàn)在已經(jīng)變成了每季通報(bào)。”他說。

在上述國開行人士看來，投資者和管理人需要有個(gè)熟悉的過程，“我們投資的中比基金開始也要匯報(bào)情況，過兩三年就不需要了。事實(shí)上國開行對(duì)于基金的干涉并不多，即使國開行派人到基金里，也要與國開行解除勞動(dòng)合同，通過市場化招聘進(jìn)去，從不干涉正常的經(jīng)營管理。”

據(jù)悉，渤海基金新任總裁上任前后已開始加強(qiáng)和股東的溝通，以求得理解與支持。

獎(jiǎng)金爭議

利益分配從來都是矛盾的焦點(diǎn)。2008年春節(jié)開始，渤海基金董事會(huì)便就獎(jiǎng)金問題爭論了數(shù)月之久。

按照國際慣例，管理人一般收取1.5%-2.5%的管理費(fèi)和20%的管理分紅(Carried Interest)。但基金的投資人認(rèn)為，渤海基金的規(guī)模較大，團(tuán)隊(duì)沒有過往業(yè)績，所以最后談定的管理費(fèi)率是1.65%，雖然接近下限，每年的管理費(fèi)也達(dá)到了1億元。

通常而言，基金管理公司出于避稅的考慮，每年都會(huì)把巨額的管理費(fèi)分光。如果是有限合伙制的基金管理公司，合伙人按比例分得的較高，其他員工主要是拿獎(jiǎng)金。而渤海基金管理公司采取公司制，是由股東把當(dāng)年的管理費(fèi)分光，高管則只是拿獎(jiǎng)金，將來在投資獲利后獲得管理分紅。

大股東中銀國際提出，因?yàn)楣芾韴F(tuán)隊(duì)是在融資后聘請(qǐng)的，所以不能像有限合伙的合伙人一樣分得很高的管理費(fèi)，渤海的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)此也認(rèn)可，他們很清楚一個(gè)新組建的管理團(tuán)隊(duì)是不可能獲得60億元的融資的。

2008年春節(jié)前，渤海基金的管理人與股東在獎(jiǎng)金問題上產(chǎn)生爭議。管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)為達(dá)到了董事會(huì)第一年投資達(dá)到10億元的要求，財(cái)務(wù)成本控制得不錯(cuò)，提出要分配獎(jiǎng)金，據(jù)悉大股東中銀國際也曾承諾第一年可以分配獎(jiǎng)金。然而，股東們卻認(rèn)為只投資了一年，還看不出效果，應(yīng)當(dāng)按長期業(yè)績考評(píng)，因而表達(dá)了不同意見。

據(jù)悉，管理團(tuán)隊(duì)聘請(qǐng)人力資源公司，按照當(dāng)年的同業(yè)標(biāo)準(zhǔn)提出獎(jiǎng)金發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)，最終被股東砍了一半。“我們的要求是合理的，但股東不答應(yīng)，說明股東不喜歡我們。”渤海基金的一位人士稱。

雙重心態(tài)

渤海基金成立近兩年，共投資了兩個(gè)項(xiàng)目，最大的一筆投資是以10多億元入股國內(nèi)最大的石油套管生產(chǎn)企業(yè)天津鋼管集團(tuán)股份有限公司(下稱天津鋼管);另一單是入股成都市商業(yè)銀行5%。

天津鋼管是當(dāng)?shù)刂髽I(yè)，當(dāng)時(shí)有數(shù)家PE前去談判，而外界普遍認(rèn)為渤海基金的勝出主要得益于地方政府的關(guān)照。對(duì)此，業(yè)界有分析認(rèn)為，天津鋼管有品牌、有資金，根本就不需要渤海基金的投資，其主要股東并不愿意轉(zhuǎn)讓。天津市主要領(lǐng)導(dǎo)為此組織了三次協(xié)調(diào)會(huì)，最后由其他股東轉(zhuǎn)讓了少量股權(quán)。

“這不是PE給企業(yè)帶來增值，是企業(yè)在幫PE!”渤海基金內(nèi)部人士也不否認(rèn)，這是天津市政府送給他們的“禮物”。

渤海基金的一位人士稱，這只基金既有國有背景、很強(qiáng)的股東背景，又可市場化運(yùn)作，加上較大的基金管理規(guī)模，具有一定優(yōu)勢。不過，作為“官辦”PE，渤海基金的管理人心態(tài)也非常矛盾;職業(yè)經(jīng)理人要抵制地方政府干預(yù)，但在爭取項(xiàng)目時(shí)又希望政府支持，這使得PE管理人的行為很難市場化。

“地方政府都希望產(chǎn)業(yè)基金為拉動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)揮作用，目前天津的主管領(lǐng)導(dǎo)比較開明，將來如果換了其他人，在制度上就不容易保證了。”他說。

2008年渤海基金一單未投。據(jù)悉，歐巍在去年上半年確實(shí)面臨一定的投資壓力，但管理團(tuán)隊(duì)組成的投資決策委員會(huì)還是認(rèn)為估值過高，主動(dòng)放棄了數(shù)個(gè)項(xiàng)目，這種謹(jǐn)慎的做法，還是贏得了股東的認(rèn)可。■