并購貸款來了

開閘后的并購貸款業務充滿生機。這是一種新型的公司理財方式，以貸款支持公司產業結構升級，同時這種非常時期的大膽嘗試將為政府理財提供借鑒。

3月，一場企業并購掀起了不小的波瀾：寶鋼收購寧波鋼鐵56.15%的股權，成就國家鋼鐵振興規劃并購第一單。這一切，很大程度上源于上海并購貸款的前驅動力：交行上海市分行、建行上海市分行為寶鋼分別提供7.5億元和8億元的并購貸款。

“牛市”上市融資，“熊市”并購重組。2009年1月10日，監管部門在調整信貸監管政策的通知中將鼓勵開展并購貸款列為十大舉措之首，并購貸款正式成為我國商業銀行一個新的貸款品種。

上海前驅“指引”

在上海，并購貸款行動已早早起航。今年2月以來，滬上工、建、交3家銀行接連行動，向其客戶的并購業務提供并購貸款共計20億元；同時浦東發展銀行和上海銀行也分別和北京、上海產交所簽訂并購融資戰略合作協議。在操作層面，上海銀行業已快速推進。

去年12月9日，《商業銀行并購貸款風險管理指引》出臺（以下簡稱《指引》），并購貸款開閘。年初，上海銀監局隨即進行動員，鼓勵具備條件的商業銀行積極論證，大膽嘗試，努力尋找上海銀行業新的信貸增長點。

在《指引》出臺的第二天，建行上海市分行就派員飛赴北京，參與總行的并購貸款工作團隊，同時上海分行也成立相應的團隊，明確團隊成員職責，根據總行要求，制訂相關的一系列操作辦法。對銀行而言，并購貸款是一個全新的業務，可以說是白手起家，審批流程、盡職調查、風險評估、法律合同等都是從零開始。

在制定操作細則的同時，幾家銀行進一步加強與之前儲備的目標客戶群進行溝通。由于在正式《指引》出臺前，上海相關銀行已經從《指引》的征求意見稿中“軋到苗頭”，較早地儲備了目標客戶，有的已經在早期從財務咨詢角度介入并購項目論證，有的則通過與產權交易所的合作，尋求客戶資源。事實上，早在2008年12月25日，上海聯合產權交易所分別與工商銀行上海市分行、上海銀行簽訂《開展商業銀行并購貸款合作協議》，聯合推出了總金額達100億元人民幣的企業并購貸款額度。

經過兩三個月的籌備，上海銀行業并購貸款斬獲頗豐。1月，中信集團戰略投資白銀集團，開發銀行投資16.3億元；2月，建行上海市分行與上海電力簽訂首單5000萬元并購貸款合同……

商業銀行：開拓發展

去年12月銀監會發布《指引》，允許企業在并購過程中獲得銀行貸款支持。自此，開展并購貸款業務不僅被各家銀行視為開拓盈利渠道的有效方式，更被作為“保增長”的重要引擎。

盡管5萬億元貸款增長目標為銀行提供了較好的發展空間，但2009年銀行業仍然會面臨優質貸款需求不足的挑戰。今年前3個月的信貸增長有兩個明顯特征，即票據融資推動和基建項目主導。票據融資業務的快速擴展，只能作為緩解銀行放貸壓力的權宜之計；而在各類基建項目中，除鐵路、公路等有穩定現金流的項目之外，其余產生現金流的能力有限。

并購貸款業務之所以一經開閘便掀起熱潮，一方面，企業并購、產業升級一直缺乏資金支持；另一方面，如何使用數額巨大的儲蓄資金亦令國內銀行頗為頭疼，而并購貸款就能較好地解決這個問題。在首批兼并重組浪潮中，大型央企占據了主導地位，又由于與之配套的并購貸款期限不超過5年，目前以3年期為主，低于一般基建項目期限，因而風險低、收益期短。即使按照基準貸款利率定價，并購貸款業務仍將提供較好的利潤空間。

長遠來看，并購貸款可以將商業銀行帶入券商的傳統領地，向企業提供一攬子投資銀行服務，這為銀行的綜合經營埋下了新的種子。在當前利率進入降息通道時推出此項業務，也可加速改變銀行收入結構，拓寬銀行手續費、傭金收入。除此以外，并購貸款業務同時拓展了商業銀行的資產運營空間，勢必提高國內銀行鎖定大客戶的能力。

應該說，十大產業振興規劃的出臺，為銀行業提供了發掘新利潤增長點的良機。今年的政府工作報告也明確指出，今后將大力推進企業組織結構調整和兼并重組，支持優勢企業并購落后企業和困難企業，鼓勵強強聯合和上下游一體化經營，提高產業集中度和資源配置效率。2009年至2010年間，國內并購貸款業務將會加速發展。

產交所:“穿針引線”

去年年底，上海產權交易所在分別與工商銀行上海市分行、上海銀行簽訂了《開展商業銀行并購貸款合作協議》，聯合推出了總金額達100億元人民幣的企業并購貸款額度，作為企業并購專項貸款。而在此次國內首筆并購貸款協議的簽訂過程中，上海產權交易所同樣利用自身的優勢，在其中起到了“穿針引線”的作用。

在世界經濟發展過程中，并購貸款發揮了金融杠桿的作用，推動了產業升級。但并購貸款在全球范圍內成功率并不高卻是一個不爭的事實，何況我國并購貸款啟動不久，風險評估能力也只能逐步加強。產交所與銀行的合作模式，在一定程度上減少了銀行的風險擔憂。

目前來看，產交所與銀行簽訂的協議，主要內容包括兩方面：一是產權交易所將利用企業并購重組平臺優勢，向簽約銀行推薦優秀企業和優秀項目，動員所屬會員和有意開展并購貸款業務的企業在銀行開戶；二是簽約銀行將根據有關規定，利用銀行的人才、信息、資金優勢，向產交所及其會員提供并購重組顧問等咨詢服務，并向符合條件的企業及項目提供“并購貸款”，用于支持市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的兼并重組。

在推動并購貸款方面，產交所是一手托兩家，是企業并購活動中不可或缺的重要一環。銀行可以通過產交所這一平臺，向符合國家和產業政策導向的優質企業和項目提供并購服務，支持企業通過并購重組、做大做強。同時，企業通過產交所這個平臺，也可以找到合作銀行，迅速解決并購重組中的資金問題。

解禁政策：謹慎執行

政策解禁帶來并購貸款的開閘，而銀行的追捧也證明并購貸款存在巨大的市場潛力。但作為一個較新的銀行業務，風險控制一直為市場普遍關注。

并購貸款除了一般借款人存在的風險外，還具有四大主要風險：一是戰略風險，即企業收購后能否產生預期的整合效果；二是操作風險，即是否有相應的組織和人員實施具體的整合細節；三是法律風險，即對并購人及被并購人的主體資格審查是否準確；四是財務風險，即對現金流的測算、凈資產價值的評估是否準確，作為并購企業第一還款來源的未來現金流能否足夠保證等。

正是出于風險管理的需要，銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》中給商業銀行設定了五道門檻：良好的風險管理和內控機制；貸款損失專項準備充足率不低于100%；資本充足率不低于10%；一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；有并購貸款盡職調查和風險評估專業團隊。

同時，銀監會還也加強了問責制。作為一類高風險的商業貸款業務，如發生貸款損失，將區分不同情形進行問責追究。對未違反《商業銀行并購貸款風險管理指引》、《商業銀行授信工作盡職指引》等監管要求，主要因市場環境變化導致并購貸款風險或損失的，由銀行根據內部激勵約束機制予以問責。對違反上述兩“指引”等有關監管規定，銀監會將依據有關法律法規責令其暫停經營并購貸款業務，或采取《中華人民共和國銀行業監督管理法》規定的其他監管措施予以問責。

此外，商業銀行作為借款人，亟須轉變自身的角色定位，以“股東”的角度去看待并購活動，熟悉并購過程。尤其應當對具體并購活動中存在的風險有所了解和認識，同時利用自身的專業優勢來化解危機，保證本息安全。

2007年國際并購市場達到5萬億美元，國內并購市場也達3萬億元人民幣。國際社會普遍認為，中國是未來全球最活躍的并購中心之一。因此，盡管具有廣闊的市場前景，但我們只有控制好風險，積極審慎推動并購貸款，才會為企業和銀行創造雙贏的局面。

（作者系淮安市發展和改革研究會常務副秘書長）