外資收購的三大紅線

避開戰略性行業、強強合并、馳名品牌這三大紅線，外資并購國內企業才能獲得更大的通過機會。

3月18日，商務部發布公告，禁止可口可樂公司并購匯源。由此，迄今最大的一筆外資收購中資企業控股權的交易宣告失敗。

公告一出，部分輿論認為并購被禁止是由于中國的保護主義。因為，除了同行業競爭者以及社會公眾有反對意見外，該項并購交易并不涉及中國的敏感行業，交易雙方都出于自愿，并且均不具有絕對的壟斷力量。一些外國政府部門還借此試圖相應地阻擾中國企業的海外投資。然而，仔細分析其中細節就會發現，把此次并購被禁解釋為保護主義并不合理。

在《反壟斷法》實施之前，中國對于外資并購的反壟斷審查已經按照2003年發布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》進行了近5年，其中審查的并購案例有約600起，絕大多數都獲通過。在《反壟斷法》實施至今的半年中審結的24起案例中，僅有可口可樂一起未獲通過。法國SEB并購蘇泊爾、強生并購大寶、英博并購AB等引起較大爭議的案例均獲批準，這說明，中國政府在審批外資并購的過程中并不存在普遍的保護主義。

因此，簡單地用保護主義來解釋交易的被禁，并以此作為企業以后在中國實施并購的參考，既不合理也無必要，很可能使一些企業錯過在中國的并購機會。

對于那些真正想向中國投資的外國企業，與其一味發問，倒不如通過對以往案例進行分析，尋找出是哪些主要的因素影響了并購的批準。

從以往的案例來看，外資并購能否獲得批準有三方面的因素需要注意。

首先，并購如果涉及國家核心產業的安全，即使不涉及壟斷問題，也很難獲得通過。目前，中國政府對于外資并購的審查，已經分成了明確的兩大類。一類是關于外資企業的行業準入問題，主要是根據外資準入政策進行審查。對于機械裝備、能源、軍工等戰略性行業，中國政府要求的是國家的絕對控制力，這類行業不僅外資企業，就連國內的民營企業也很難進入。因此，外資并購被否決都很正常。凱雷并購徐工、舍弗勒并購洛陽軸承都是因此而被禁止。

另一類則是眾多的競爭性行業，中國政府希望確保行業的健康發展，尤其是中國企業在該產業中擁有充分的發展機會。此類并購需要依據《反壟斷法》來進行所謂的經營者集中的審查。比如，SEB并購蘇泊爾就不需要進行國家產業安全審查，而直接進行反壟斷聽證。所以說，把徐工、洛軸等戰略性行業的并購與可口可樂并購匯源這類競爭性行業的案例相等同，并由此得出中國的保護主義傾向，并不合理。

其次，在反壟斷審查過程中，外資品牌在中國以往有經營、且實力較強，通過并購可能較大地增強其競爭力的案例，往往更難獲得通過。可口可樂并購匯源就屬于此類案例的典型。相對而言，獲得批準的蘇泊爾、大寶并購案在這一點上有著明顯的不同。

蘇泊爾在并購前是中國壓力鍋行業的重要品牌，有很高的市場占有率，但是在廚衛產業這一較為寬泛的定義下，卻并不算龍頭企業。而并購方法國SEB盡管是全球知名的小家電品牌，但是之前卻并沒有進入中國市場。因此，在中國市場并不會發生很強的品牌協同效應。

在并購前，大寶在國內的護膚品市場份額位居第四位。而在護膚品、洗護發、香水、美容美發、 彩妝等各個子行業內，強生公司旗下各個品牌的市場綜合占有率都未能進入前十位。在中國化妝品市場的開拓和培育方面，強生遠遠地落后于寶潔、歐萊雅、聯合利華、資生堂等國際品牌。因此，強生并購大寶與其說是強強聯手，倒不如說是抱團求生。因此并購獲批也就不難理解。

最后，企業并購的過程中，品牌的象征性意義使外資并購中國的馳名品牌有很大的阻力。對于民族品牌的保護，往往會被看作是中國實施保護主義政策的證據。但是，很多企業卻忽視了民族品牌對于并購后企業市場力量的巨大價值。事實上，民族品牌的意義首先就在于該品牌在公眾中有很強的影響力。

對于很多中國消費者來說，可口可樂收購匯源具有外資品牌戰勝中國品牌的象征意義。這種象征意義，使得并購造成的影響將不會僅僅局限于本企業、本行業，可口可樂市場力量的增強會比通常僅僅按照市場份額進行評估要大得多。正因為如此，商務部曾提出要求可口可樂不控制匯源品牌的要求。相對而言，如果換作是中糧這樣的國內企業并購匯源，就不存在這方面的問題，即使累加的市場份額更高也很可能會通過。

總得來說，總結此次案例可以發現，外資并購獲得通過需要避開戰略性行業、強強合并、馳名品牌這三大紅線，才能有更大的獲得通過的機會。

再回到事件本身。雖然各路媒體對商務部的這一決定褒貶不一，但似乎在一件事上達成共識，那就是此決定對可口可樂在中國發展的影響有限，但可能對匯源產生傷筋動骨的傷害。其實未必。其一，事件之后，各界匯源關注度大大提高，以后朱新禮可能不用再為融資渠道發愁；其二，若因為這一決定，導致匯源一蹶不振，從行業老大的位置上跌下來，誰的顏面都不好看，因此可以預期，以后朱新禮可能會得到更多的政策支持；其三，并購雖然不成，但如果匯源要和可口可樂談其他形式的合作，雙方仍有很多回旋的空間。