我國上市公司關聯方交易信息披露的若干問題研究

我國上市公司的關聯交易現象較為普遍，但關于關聯方交易的信息披露卻不充分。2003年，深交所綜合研究所在《上市公司關聯交易監管問題研究》的報告中，對我國境內上市公司關聯交易信息披露情況進行了實證考察，認為我國境內約70%的上市公司存在關聯方交易，上市公司的關聯方信息披露卻有80%以上不盡完善。

一、關聯方交易的概念及關聯方交易信息披露的有關規定

對于關聯方交易，新會計準則將其定義：關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。這也是判斷關聯方交易的標準。關聯方交易信息披露的相關規定包括：1.企業無論是否發生關聯方交易，均應當在附注中披露與母公司和子公司有關的信息；2.企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素；3.關聯方交易應當分別關聯方，以及交易類型予以披露，類型相似的關聯方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關聯方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露；4.企業只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平交易。

總之，新準則對上市公司關聯方的內涵及關聯方交易的類型做出了比較全面的界定。但是也應該看到，由于現實經濟生活的復雜性，使得關聯交易不規范成為我國證券市場發展中的一個突出問題，它不僅嚴重損害了廣大中小股東的利益，也不利于整個證券市場的發展。而其中關聯方交易的信息披露，更是成為目前應解決的首要難題。

二、上市公司關聯方交易信息披露中存在的問題分析

筆者認為，目前我國上市公司關聯方交易信息披露中存在的問題主要有以下幾方面：

1.關聯方交易信息披露不及時。我國頒布的《關聯方交易》的具體準則，對關聯方關系交易的信息披露進行了規范。但由于控股股東在關聯交易中有決定權，具有利用會計政策的選擇權為自身謀利的行為動機，并且利用關聯方交易操縱利潤，美化財務報表的花樣層出不窮。根據信息披露的有關規定，上市公司如發生對股價可能產生重大影響而投資者尚未知情的關聯交易時，應及時披露，但仍有不少公司不在第一時間披露。另外，年報和中報的披露存在前松后緊的現象。通常業績好的先公布，業績差的后公布，往往在規定期限的最后，上市公司集中大量披露，這樣容易造成股市人心波動，對證券市場的穩定不利。

2.關聯方交易信息披露形式混亂。對于那些應該披露在“關聯方關系及其交易”項目下的事項，上市公司出于有意或無意地安排在其他項目下披露，如在“或有事項”處披露關聯擔保的情況，在“重大事項”處披露股權轉讓關聯交易，在“其他應收款”、“其他應付款”科目下，掛上關聯方間的資金占用，并且不明確指明其性質。

3.關聯方交易內容披露含糊、不充分。許多上市公司在揭示股東持股情況時，掩蓋了許多關聯方；有的公司只說明關聯交易，未說明關聯方究竟是何關系；有的只說明交易量，沒有說明金額的數量，使人迷惑不清。許多上市公司存在對關聯方及其交易形式、定價原則、發生關聯交易的必要性及對公司的影響等等不披露或者少披露；對公司負債的具體內容、資金的投向、利潤的構成等方面的信息遮遮掩掩；對反映與大股東“三分開”（資產、財務、人員）方面的信息刻意回避。信息披露的不充分，對投資者的決策極為不利。

4.關聯方交易信息披露不全面。關聯交易內容披露時，對投資者有用的財務信息很少，一般僅披露關聯企業與上市公司的關系、經營性質、主營業務、注冊地址、法人代表等，而對有關交易要素如交易金額或相應的比例、未結算項目的金額或相應的比例、交易價格、定價政策等不予披露；有的即使披露了，也未說明有關資產是否經過審計、評估，是否按照獨立企業的核算原則予以定價等，使投資者很難了解到關聯交易的實際情況。

三、提高上市公司關聯方交易信息披露質量的對策

1.完善關聯方交易披露的會計準則。進一步完善與關聯方交易相關的會計準則和制度體系的制定工作，提高關聯方交易信息披露的及時性、完整性、真實性和透明度成為完善關聯交易信息披露的當務之急。首先，應將減少不公平的關聯方交易作為各項具體準則的出發點，同時準則的制定應保持的系統性，爭取從各個環節、多方面切斷利用關聯方利用關聯交易操縱利潤的通道。其次，準則和制度的制定是一個動態調整的過程，要根據上市公司關聯交易中出現的新情況和新特點及時進行補充和完善，并且具有一定的前瞻性，爭取最大程度的避免不公平的關聯交易的發生。

2.進一步加強對關聯方交易的監督。應該從制度上進一步加強交易所對于上市公司關聯方交易的監督作用。監管機構已經認識到，信息披露工作不夠完善，既是我國上市公司與國外大企業相比的最大差距，也是誘發違規經營和市場投機的主要因素。對上市公司信息披露的要求已不應停留在簡單滿足條文的規定方面，而應強化上市公司對信息披露的主動性和自覺性。特別是應進一步規范會計師事務所和資產評估事務所的運作，把好審計、資產評估等社會中介性工作這一關，確保信息披露的真實性、合法性及完整性。

3.建立健全內部控制機制。首先，必須將上市公司的會計部門和財務管理部門分立，分屬不同領導，分擔不同職能。財務管理部門由總經理領導，會計部門可由董事會領導，主要會計人員由董事會任命，并向其負責，讓會計人員真正成為財務信息供給的主體，使會計人員有責任也有能力拒絕管理人員的不合理要求，避免管理人員舞弊。其次，應加強內部審計。上市公司必須設置內審機構，并將它歸屬于監事會領導，內審機構對會計業務進行日常的內部審計監督。再次，應強化內部監督，明確財務人員的信息供給主體的地位，強化披露財務信息的內部監督。應保持監督人員在企業行使其監督職權時權利具有高度獨立性。

4.提高財務人員素質。通過定期培訓，加強財務人員自身的法律意識、風險意識、自我保護意識，增加對股東負責的責任心。

隨著我國資本市場的進一步開放，對于資本市場內的各種主體的規范和限制就顯得日益緊迫。只有規范我國上市公司的關聯方交易，提高關聯方交易披露信息的質量，才能保護合法的企業經營者和廣大中小投資者的利益，規范整個市場的秩序，使我國的市場經濟快速、穩定、健康的發展。