會計與股改研究

[摘要] 我國證券市場由于特殊的歷史原因和在發展演變中，A股上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通的分別設置狀態。股權分置的存在扭曲了證券市場的定價機制，導致公司治理缺乏共同的利益基礎，不利于形成穩定的市場預期，制約了證券市場的發展。本文提出了股權分置改革有關會計問題的思考。

[關鍵詞] 會計 股改 建議

一、概述

股權分置改革解決的是非流通股的流通問題及由此給流通股股東帶來的影響，所以，涉及的是非流通股和流通股之間的問題，上市公司僅僅起著紐帶作用，股權分置改革與上市公司本身無關，不會給上市公司帶來新的會計問題，影響的只是對價支付方的非流通股股東和對價接受方的流通股股東的會計處理。

對于股權分置改革涉及的會計問題，目前主要有以下幾種觀點:(1)直接核銷。這種觀點認為，對價實際上是根據國家政策要求進行改革的一項支出，該支出的發生不影響非流通股股東的本期損益，故應直接沖減“資本公積”。(2)遞延攤銷。這種觀點認為，核銷不符合股權分置改革對對價的界定，也不能真實反映非流通股股東的財務狀況，應將對價作為一項遞延資產分期攤銷。(3)一次計入當期損益。這種觀點認為，只要市場是有效的，對價支出無論是計入當期損益還是分期攤銷，無論是繞過損益表直接計入資產負債表還是在損益表反映，都不會影響股票價格，為簡單起見，一次計入本期損益（投資收益或營業外支出）較好。由此可以看出，股權分置改革，對價是改革方案的核心。股權分置改革相關會計問題實際上就是對對價的會計處理問題，而對對價的會計處理方法取決于對對價經濟實質的認識。

對價（Consideration）是英美合同法中的重要概念，指的是一方為換取另一方做某事的承諾而向另一方支付金錢代價或得到該種承諾的承諾。

非流通股股東支付對價是因為在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期、公司的未來預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分置的市場，股票價格還會受到一個特定因素的影響，即流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期。非流通股暫不流通的承諾形成了流通權溢價，而且只要這種市場格局不被打破，這種非流通股不流通的預期將一直存在。也就是說，流通股的流通權溢價一直存在。

二、股改的原則

股權分置是我國證券市場獨有的現象，股權分置改革涉及的會計處理問題也無國際經驗可供借鑒，在具體實施中應遵循以下原則：

1.實質重于形式。對價是非流通股股東為獲取流通權支付的代價，之所以支付該代價是因為非流通股股東預期對價導致的經濟資源的流出可以通過未來實現流通權而獲得補償，即流通權能帶來未來的經濟利益。在經濟實質上，通過支付對價獲取的流通權完全符合資產的定義，應作為一項資產予以確認。

2.配比原則。非流通股股東支付對價獲得了流通權，然而取得流通權后，并不能立即實現流通權溢價，根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》規定:(1)非流通股股東自取得流通權之日起，至少12個月內不能出售所持股份;(2)持股5％以上的非流通股股東在前項期滿后，出售股份的數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5％，24個月內不超過10％。所以，對價的費用化程度及時間應與流通權溢價的實現相配比，即在股份轉讓時按所轉讓股份的比例攤銷。

3.不能背離會計制度。從第一批試點成功的三家公司看，改革后，非流通股股東按照持股比例計算的享有被投資公司的份額有所下降（因為均是采用送股方式）；而若按所持股份的價值計算（改革前非流通股價值通常被確定為每股凈資產，改革后為市價），則改革后所占的份額有所增加。由于我國會計制度尚未對公允價值如何確認予以明確，因此在計算享有被投資單位權益的比例時應按持股比例計算，而且這種做法也較易于理解。

三、提出建議

對于股權分置相關問題的會計處理，提出如下建議：

1.對于非流通股股東的會計處理。改革前，非流通股份轉讓手續繁瑣，效率較低，故非流通股股東持有的非流通股難以隨時變現，是一項長期投資。根據會計制度和《國際會計準則第25號——投資會計》的規定，長期投資通常按成本計價。非流通股股東獲得的流通權不能單獨交易，是與所持股份捆綁在一起的，故應在“長期股權投資”下增設一明細科目——“流通權”。

2.對于流通股股東的會計處理。流通股股東從二級市場購買股票通常是作為短期投資。股權分置改革中的一個基本原則是流通股價值總量不變。故流通股股東在獲得對價后，流通股的價值并沒有增加，即流通股股東相當于獲得股利。因此:(1)在送股方式下，比照股票股利的處理方法。流通股股東在收到非流通股股東作為對價的股票后，不進行賬務處理，只在備查簿中登記持股數量的增加。(2)在縮股方式下，非流通股股東單方面縮股，即相當于上市公司零成本回購一部分非流通股并注銷，流通股股東持有的股份數量和價值均不會發生變化。故流通股股東在縮股方式下，無需進行任何處理。(3)在現金方式下，比照現金股利的處理方法。由于股權分置改革前后，流通股股東價值總量不變，故流通股股東收到現金對價后，不作為投資收益，而應沖減投資成本。

參考文獻：

[1]傅子恒:《股權分置改革全接觸》.經濟管理出版社，2006年03月

[2]何如:《股權分置改革操作實務與后股權分置時代》.華夏出版社，2006年01月

[3]葉蘭昌周維明:《上市公司股權分置改革手冊》.深圳報業集團出版社，2005年10月