或將紛紛“撞線”？

“雖然證監會對于限售股解禁的指導意見和交易所的規定陸續出來了，不過對于我們這些持有限售股的‘小非’來說，還是希望監管部門能夠將一些操作環節更加細節化，以免我們在減持過程中出現不必要的違規行為?！苯鼇?，一位持有福建某上市公司的“小非”股東黃先生說。

這距離證監會公布《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》已經1月有余，滬深兩市在這一個月的時間內發生了4起涉及5家公司違規減持行為。

據了解，5家公司中有3家公司均表示觸及1%的紅線屬于“無意行為”，并表示將接受監管部門的處分意見。

“1個月”的四種說法

按照《指導意見》的要求，持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除存量股份的數量超過該公司總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

正所謂“心中易了，指下難明”。近日，不少基金、券商及上市公司表示，對于《指導意見》中“1個月時間超過1%”說法存在著4種不同的解釋，這是造成此前違規減持的原因之一，“如果監管部門不把操作細節要求公布，可能在短期內還會出現類似行為”。

上文中提及的黃先生表示，據目前對于“1個月”的理解偏差主要對于起始時間的界定，“據我了解，市場中至少出現3種說法”。

一種說法是，以自然月為計算單位，比如，1個月的時間起始點是5月1日，結束日則是5月31日；

第二種說法認為，1個月的時間起始點應該是《指導辦法》公布之后某個限售股解禁的第一日；在一個月計算結束之后開始第二個月的周期；

第三種說法認為，1個月的時間起始點是《指導辦法》的執行日為第一天。

不過，深交所市場監察部相關人士表示計算1個月的起始日是從“大小非”持有者賣出限售股的當天開始計算，“否則的話，限售股持有者完全可以在某個月周期的末尾和第二個月周期的初期同時拋出0.99%的股份來規避這項規定”。

這將意味著，無論任何一家“大小非”持有者從每一次開始公開出售的當天開始計算的1個月內公開出售的股份均不能超過總股份的1%，否則將視為違規減持處理。

上述深交所人士表示，“換句話說，如果你不想違規減持，那么可以固定在每個月的同一天減持1家公司0.99%的股份，這樣不會違規；如果你要將減持行為分散在某個月中，那么作為投資者就需要仔細計算清楚，以免出現違規現象?！?/p>

技術處理有難度

事實上，如果一個“大小非”持有者在一個月內的某個時間點公開出售某只股票總量超過該公司總股份的0.9%，交易所將會通過其會員——券商來通知該“大小非”持有者，以提醒不要出現在一個月內減持超過1%的違規行為。

“按規定，當‘大小非’減持大于等于0.9%的時候，交易所才會啟動提醒機制。券商營業部可能出現沒有盡到提醒的義務。這樣容易造成出現超過1%的局面?！睒I內人士分析。

該人士稱，“希望交易所能夠在減持到了0.5%或0.8%左右有一個適當的提醒，這樣讓大小非有一個心理準備；當然，最好的辦法是交易所或登記結算公司通過IT技術手段來限制大于1%以外的股份出售?！?/p>

對于股改和IPO沒有到達限售期限的股份持有者，滬深兩所均采取強制技術手段來通過限制股份持有者在交易系統中的賣出行為。

上交所相關部門表示，由于《指導意見》對于“1個月”時間屬于滾動計算，因此從技術角度來處理可能比較有難度，“我們還是希望限售股持有者在到期后的減持過程中自己按照相關規定嚴格執行。