ＳＴ阿繼財務困局

章劍鋒

連續3年的業績虧損已使*ST阿繼陷入舉步維艱的境地。現在，這家位于黑龍江省阿什河畔的上市公司還需要擠出一點時間來應付另一樁麻煩——想辦法平息因為財務造假形跡敗露而招致的洶洶輿情。一些持有*ST阿繼股票的投資人眼下已被激怒，他們將自己近年損失慘重的投資歸因于受該家上市公司的惡意欺瞞所致，并對其進行了嚴厲譴責。

消息顯示，在1998年到2005年，阿城繼電器股份有限公司為達到上市、配股、增發和不退市的目的，虛減費用11841.84萬元，虛開發票、虛假銷售5519萬元，虛增資產8478.08萬元，未以實際發生的交易或事項為依據，如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。這些財務問題在該家公司的賬面上均有體現，并于之后經過北京方面的審計而被揭出。

由于連年虧損的狀態難以得到提振，暫停上市的風險一度迫近，*ST阿繼一直在尋求解脫的法門。未來一段時間，由于賬務問題的暴露所引發的市場負面效應可能進一步堆積，這對已顯得有些疲憊不堪的*ST阿繼而言，無疑會是一次重擊。

救亡圖存

阿城繼電器股份有限公司的前身是1946年設立的阿城繼電器廠。現受哈爾濱電站設備集團管轄，該家集團則由國務院國資委控制。

“阿繼已然是一塊腐肉，不死不活。”阿城繼電器股份有限公司內部一位人士如是說道。

1996年之前，阿城繼電器廠曾有過一段異常輝煌的歷史。那時候他們是中國機電行業的主導企業，具有絕對的價格議價能力，控制著大半市場份額。

1990年代末葉，由于當時的各種歷史原因，中國許多國有企業的市場地位紛紛下滑。阿城繼電器廠亦在其中，在后發市場主體四面夾擊之下，阿繼廠成了一個產品不新、市場萎縮的機電行業名義“老大”。

不過，阿城繼電器廠很快看見了希望。政府那時給出國有企業“3年脫困”的目標，即從1998年到2000年3年內，力求使國有及國有控股大中型虧損企業扭虧為盈，基本脫困。這一目標的推行過程中，資本市場也成為企業的一劑保命良方。1997年，政府給出300億的A股計劃發行額度，用以支持國有大、中型企業，使之能通過資本市場提高經濟效益。阿繼此時也發現了這根救命稻草。

一輪競爭之后，阿城繼電器廠勝出了。在當地省、市政府部門的推薦下，阿繼廠進行了上市之前的資產重組。繼1993年獨家發起、內部定向募集了一部分職工股設立阿城繼電器股份有限公司之后，阿城繼電器廠此時被升格為哈電集團控制的全資子公司阿繼集團，該集團控股阿繼股份的55%，阿繼廠原有的全部非經營性資產被留在集團，優良資產皆被剝出注入已設立的阿繼股份。

這種剝離意在使預上市的股份公司賬面呈現為盈利狀態，阿繼方面認為這在當時并不違法。但出自北京官方的審計資料顯示，為達到上市目的，阿繼當時在財務上已有做假行為。

“我記得，當時的指標是公司凈資產收益率必須是5%，3年又一期要連續盈利”，阿城繼電器股份有限公司董事會秘書徐志忠辯解說，“懷疑這段時間做假，我覺得是不客觀的。因為有一系列的嚴密審核，我們的資產狀況和盈利能力一定是要達到上市水平的。”

當優良資產與非優良資產剝離完畢之后，一個全新而優質的阿繼股份公司誕生并開始運營了。阿繼股份當年向社會公眾公開發行人民幣普通股4950萬股，向證券投資基金配售550萬股，每股面值1元，價格為每股6.82元。通過此次上市公開募集得到的資金是3億人民幣。

阿繼股份于1999年春天發布的招股說明書表明，他們準備在上市之后借助該筆資金扭轉運營危局，此類舉措包括兼并收購同類企業、提高和引進產品研發技術、重置市場策略與路徑。

但這一打算未能實現，當他們募集到這些資金后，大多數既定的投資項目均處于技術淘汰階段，已過時了，加之通貨膨脹引起的貨幣迅速貶值，“阿繼又迷失了方向”。

迷失了方向的阿繼需要重新尋找目標。徐志忠說，在這一過程中，需要一些資金消耗。就這樣，他們逐步把募集到手的3億元給花完了。賬務問題也就出現了。

大股東占用

阿繼股份在維持自身運營的過程中并沒有將這3億元花得只子不剩，徐志忠說，一切都源于大股東占用。

由于阿繼集團在阿繼股份上市時承攬了所有原阿繼廠遺留的非經營性資產，包袱很重，加之阿繼廠的7000多名職工有超過3000人被歸入阿繼集團，一應開支都需要錢，因而，在同一個領導班子的主導下，阿繼集團不斷向阿繼股份進行拆借。

上市之后，這種拆借持續了逾7年時間，總金額據稱接近4億。阿繼股份對此的全部解釋是，一方面阿繼固然對確保國有資產保值增值負有責任；另一方面，阿繼必須確保企業內部穩定，以免影響社會秩序，給政府添亂。唯有不斷拆借給大股東，后一意圖才能實現。

徐志忠表示，大股東向股份公司拆借不可能直接伸手要錢，必然需要通過一定的手段迂回才能實現，這涉及賬務處理，因而在記賬方式上會有所體現。

按照徐志忠的說法，通過改進公司的內部治理，存在的這類因大股東占用導致的賬務問題已全部消化，因為大股東占用的拆借款也已償還給阿繼股份，賬目的真假也就沒有關系了。

對于北京方面審計出來的一攬子賬目問題，徐志忠無從透露。他堅稱阿繼股份存在的唯一賬務問題是大股東占用。就被審計出來的那一串賬目，他起先向本刊記者表示，“這些數字不知道夸大了多少倍”，“我一點概念都沒有”。此后他又表示，一個公司可能會有一些不太規范的制度，“我不能一一解答這個數字（經審計出的賬目），這些數字和占用金額不完全一樣”。

他還談到自己對于國企通過上市實現脫困持有的絕對懷疑態度，認為假如不上市，這些問題是絕對不會存在的，企業不會存在做假行為。他表示，當一家國有企業上市之后，為了取得一個比較好的報表業績，則往往可能會有摻假行為。

2002年，阿繼股份決定配股，在一件專門議案當中，阿繼股份董事會表示，他們會分別將此次配股募集資金的1.7億和1.8億投入到符合國家產業政策的設備技術改造項目上去。董事會于該則議案當中還聲稱，他們的前次募集資金（1999年深交所首發上市的集得資金）使用嚴格遵照《招股說明書》和股東大會通過的變更投向所列資金用途使用。

但是，按照招股說明書所載以及阿繼股份內部人士向記者所做的陳述，該公司于當年深交所首發時募得的資金顯然并未投入或未能全部投入到上市之時擬定的投資項目，因為大多數的擬投資項目那時已處于淘汰階段，那一次集得的3億之多資金皆是為阿繼集團拆借占用。

在遭到舉報的阿繼配股環節的做假問題上，徐志忠亦加以否認。他表示，不能坐等死亡的阿繼股份找到了一個比較先進的供電項目，準備配股增發申報，但最終沒有做成，因為未能獲得證監會發審委通過。他說，“如能做成，當時認為能夠消化很多問題。”

阿繼股份首發上市時委聘的會計師事務所經辦會計師劉存有也對記者說，配股、增發時做假的可能性不大。這位自稱行業資格較老的會計師表示，任何一家上市公司都希望能得到市場的第二次認可，以期實現自身發展。據他了解，1999年后，阿繼股份可能存有增發配股的念頭，“如果實現了，做假是有可能的；如果只是想法，由于最終沒有實現，他有必要通過做假將自己拴進去么？”

“事實”與“辯詞”

1990年代末葉，劉存有任職的哈爾濱會計師事務所受聘于阿繼股份，成為他們的首次發行的審計人，負責對阿繼股份的一應財務狀況加以審計。劉存有與另一位名叫徐少璞的會計師當時共同承擔了具體責任審計。

當年，他們一共審計了阿繼股份1998年12月31日、1997年12月31日、1996年12月31日的資產負債表及1998年度、1997年度、1996年度利潤表及利潤分配表與1998年度現金流量表。在審計過程中，他們實施了包括抽查會計記錄等認為必要的審計程序，其后發表了無保留審計意見。

在該次合作中，哈爾濱會計師事務所自阿繼股份取得了80萬的聘金。據劉存有介紹，這種審計一直持續了接近兩年時間，他們的審計工作可以稱得上事無巨細。

哈爾濱會計師事務所已于數年之前分拆改制，劉存有亦離開了該所。當記者進入他的辦公室時，他的桌面上已擺放著記者此前專致阿繼股份的書面問詢函傳真件——那份函件是記者前一天親手遞交給阿繼股份董事會秘書徐志忠的，上面載有記者就虛假賬目問題向阿繼股份方面提出的針對性詢問，并未有向其他第三方出示過——這顯示該位會計師事先已與阿繼股份方面取得聯絡。

劉存有用了近兩個小時，向記者解釋當年由他經辦的阿繼首發財務審計的“獨立性”與“真實性”。

介入阿繼上市事務之后，他們與券商、律師事務所及相關中介機構進行了多輪磋商，對擬申報材料進行研究與方案策劃。會計師當時從會計核算系統的設計、具體會計核算的質量、相關會計信息的真實、合規與完整方面加以審核，使之能夠達到首發標準。假如發現公司存在問題，出于風險防范需要，必須提醒公司應盡快予以規避與調整，這是由整體團隊策劃搞定的，“不是隨隨便便就炮制出來的”。

劉存有表示，當年他們對阿繼股份進行了“嚴密”的原始財務憑證收集與證據提取，除了對會計報表所載科目與時間進行核對，他們會就阿繼的相應債務債權對與之對應的相關債務債權人進行函證。涉及更為具體的科目時，他們還需要進行實地的盤點核對。

劉存有說，如果有人懷疑阿繼股份上市之時存在做假行為，是不負責任的，因為該公司的所有財務瑕疵在上市之前即已消滅。

問題是，有一種例外是他不能夠給予保證的。如果一家擬上市企業與銀行以及更多的第三方部門聯手進行賬務造假，會計師將難以確保他們的審計公正性。因為那已超出他們的審計范圍，他們對此無能為力。

事情至此并未結束。記者取得的官方資料顯示，劉存有與另一位會計師在當年為阿繼股份出具無保留審計意見之后，不久即遭到了北京監管當局的申斥。這只能令人產生懷疑，他們當年在對阿繼股份履行審計職能時，是否秉持了絕對公正的會計執業準則。

哈爾濱會計師事務所1999年對一份阿繼股份的盈利預測報告進行了審計，該報告預測阿繼股份1999年全年凈利潤將達到6265.3萬元，會計師出具意見認為，阿繼股份的盈利預測所依據的基本假設已充分披露，沒有證據表明這些假設是不合理的。

但官方資料顯示，阿繼股份預測期內實現的凈利潤只有3380.9萬元，與預測報告所載相去甚遠。中國證監會于2000年夏就此發出一份通報批評，阿繼股份及其承銷商、會計師事務所以及包括劉存有在內的兩位經辦會計師分別名列其中。證監會表示，對有意出具虛假盈利預測報告的上市公司及相關中介機構，中國證監會將依法查處。

阿繼股份一位管理層人士在談到中國現有的證券監管與會計審計現狀時說道，證監會規范企業行為的能力還不夠。至于會計師事務所以及更多中介機構，他本人也有所接觸，認為那都是一些“逐利的機構”。他說，那些機構不做假賬、涇渭分明，他們是活不下去的。

會計師再嚴密的審計在這位人士看起來也不堪一擊。他說，盡管他們在審計之時除了核對公司的賬務科目，也會實地盤點細目，但對會計審計而言，一些項目礙于實物的形態和規模，是無法精確盤點的。此外，對于一些業務和資產規模較大的企業，會計師只可能進行抽查盤點，而對于企業，進行臨時調動和財務掩飾則易如反掌。

不是尾聲

徐志忠先生強調阿繼股份自始至終只存在一樁大股東占用而可能產生的賬務造假問題；劉存有先生也否認阿繼股份上市之時存有財務造假問題。那么，出自北京方面的審計結論難道是無中生有、憑空杜撰？

當然不是。劉存有先生只是對由他任該家公司會計審計師時的財務清白進行了申辯，他提醒人們將關注重點放在阿繼股份上市之后的若干年。他說，重點環節應該是為了不退市，假賬問題不會發生在2000年以前。

1999年上市之后，阿繼股份的業績表現一直不能盡如人意。在最近3年，阿繼虧損的局面難以扭轉。按照監管當局的規定，上市公司若連續3年虧損，需要暫停上市，不能再從資本市場融資。直至業績好轉，公司資產質量得到明顯提升，方能摘去暫停上市的帽子。如果連續4年業績仍不能提振，則將被摘牌退市。2007年4月，深交所對已虧損兩年的阿繼股份股票交易實施了退市風險警示特別處理。

2007年面臨第三個年度虧損的阿繼股份多方運作之后，對內外債務進行了一輪重組，同時得到一些來自政府的補貼，一攬子保退市的舉措由此面世。

劉存有說，眼瞅著3個年度業績不保，即將暫停上市，阿繼股份有可能在相關賬務上做一些處理，又未能將個中細節及時披露，隱瞞住了。

沒有人希望阿繼股份退市，這是阿繼股份以及他們的前任第三方會計審計師一致的意見。假如阿繼股份某天遭到退市，一旦無人前來借殼，則預示一宗完整的國有資產將從有到無地被徹底經營“沒了”，阿繼將遭到投資人索賠，國有資產的受委托經營方哈電集團也不好作交代。也許基于這些考慮，很多方面也都會出手力保該家企業。

由于相應的債務重組以及政府補貼注入，這使該家公司2007年的業績看上去有所提升，殼資源保住了。該公司于2008年3月向深圳證券交易所申請撤銷股票交易退市風險警示特別處理，但由于2007年度扣除非經常性損益后的凈利潤實際為虧損，他們的股票仍須被實行其他特別處理。

徐志忠說，如果說阿繼早該死去，但有人還是讓它活著，“就是為了幾個老百姓”。

得益于多方維護與自身竭盡全力的爭取，2007年的名義利潤增長使阿繼股份獲得了3年時間的退市過度期。劉存有說，“他們不至于太著急，再虧也要等3年，第三年再想辦法。”

目前尚不清楚這3年內阿繼股份能否扭虧，以及期滿后阿繼股份還能采行何種自保對策。不過，鑒于中國政府部門對上市公司的財務監管從來就不是無懈可擊，大概投資者需要盡快學會的是如何自救。