光華天成攪局股權之爭國美欲讓朱拉伊付出代價

李默風

國美低估了光華天成，簡單地以為自己對三聯商社的整合是對方參與競拍的主要動機。但真正碰上了威脅要幫助三聯集團重返上市公司第一大股東位置的朱拉伊，黃光裕也許被迫改變“一年內不增持三聯商社股權”的初衷。

面對三聯集團的三心二意，國美發出了報復的信號!

近期，《IT時代周刊》從三聯商社獲悉，由國美推薦的常城、容鐸二人均未按時到三聯商社就任。國美方面給出的理由是：目前尚不具備到任履職的條件。在此前的4月25日，三聯商社對外公告稱，公司已于4月16日按照公司第一大股東山東龍脊島建設有限公司的提議，改聘龍脊島推薦的常城任公司總經理，容鐸任公司財務總監。

2008年2月14日，山東龍脊島從三聯集團手中成功競得其旗下上市公司三聯商社10.69％的股份；20日，國美宣布通過山東國美完成對龍脊島的全資擁有。借此，國美一躍成為三聯商社第一大股東(三聯集團以9.02％的股份退居次席)，隨后向三聯商社董事會推薦常城和容鐸出任公司高管，并獲通過。

對于國美拒派高層任職，業界人士一致認為，這是黃光裕對三聯集團在處理三聯商社股權拍賣問題上三心二意態度的報復。不僅如此，在三聯商社發布公告的同一天，國美新聞發言人何陽青向媒體表示，國美將讓攪局三聯商社股權第二次競拍的直接肇事者——亞奧通訊有限公司(下稱“亞奧公司”)及其幕后老板朱拉伊付出代價。即：如果三聯商社股權再次拍賣，每股價格肯定要低于14.8元，朱拉伊要為此補足差價!

據悉，在三聯商社股權第一次拍賣前，國美總裁陳曉曾表示這部分股權的價值不高，顯然是想拉低拍賣價格。而在25日，已經連續兩天跌停的三聯商社股價在初步回暖后再次跌停，證券界人士認為這極有可能是國美背后促使，這也是對朱拉伊的一種報復。

朱拉伊攪局

三聯商社股權的第二次拍賣是樁一波三折的案例。

4月2日，當三聯商社股權被神秘的亞奧公司拍走時，業界一度猜測是國美或是蘇寧導演了這一幕劇。出人意料的是，4月18日，亞奧公司竟然宣布放棄以每股14.8元價格競得的2276.56萬股三聯商社股權。而亞奧公司的后臺——光華天成投資股份有限公司(下稱“光華天成”)給出的解釋：放棄收購是因為已與原股東三聯集團結成戰略聯盟，股權回歸是雙方合作的成果。

公開資料顯示，光華天成由十幾位北大EMBA學員在2006年建立，是一家以投融資和私募基金發起、管理為核心業務的投資公司，其實際控制人是福布斯富豪朱孟依的大哥朱拉伊。此人早年畢業于廣州中醫學院，1994年進入房地產行業后創辦廣東新南方集團有限公司——家橫跨房地產業、酒店業、中醫藥產業和能源四大領域的大型產業集團，并擁有光華天成50％以上的股份。

按照拍賣規則，競拍者成功后必須在5天內交齊款項，否則流拍。但自4月2日拍賣結束后，亞奧公司遲遲沒有補款，而是以“公司董事會尚未討論通過和近期資金緊張”為由，向相關方面提出延期10天付款的申請。是時，有業內人士分析：亞奧公司沒有在規定時間支付價款已屬違規，但是否流拍還須由法院決定。如果10天后該公司支付款項且法院無意追究其違約責任，交易仍可照常進行。

盡管濟南中院接受了它的申請，也無人知曉亞奧公司所說是否真實，但這段看似“情有可原”的延期，卻為光華天成和三聯集團的“眉來眼去”創造了“時間差”。

知情人士稱，在第二次股權拍賣后不久，光華天成高層就向三聯集團總裁張繼升表達了深入合作的意向。隨后的4月8日，張繼升親自飛往廣州與朱拉伊會面。在長達數小時的閉門晤談后，雙方達成以下協議：光華天成將拍得的三聯商社股權歸還三聯集團；作為交換條件，三聯集團支持朱氏家族進入山東房地產市場，并拿出土地資源與朱拉伊旗下的珠江投資、珠光集團成立合資公司共同開發。此外，朱氏家族遍布全國的100多個大中樓盤也會向三聯集團開放，幫助對方做大家電連鎖零售業務。

在4月18日之前，光華天成投資銀行部總經理羅宏平曾表示，競拍三聯商社股權是因為公司看好消費行業的發展潛力，這是一次普通的投資行為。但最后的合作內容卻證明了競拍三聯商社股權只是光華天成的“醉翁之意”——從無家電連鎖零售經驗的朱拉伊瞄準的是山東的房地產市場，而2276.56萬股三聯商社股權不過是讓他與三聯集團拉上關系的“一根紅繩”。然而，張繼升為何如此爽快地答應朱拉伊的合作要求?這讓諸多人士不解。

據三聯集團一位不愿具名的工作人員透露，三聯集團與光華天成的合資地產公司第一個要合作的是位于濟南東南部郊區，占地約13平方公里的鳳凰城項目。該項目在2000年由三聯集團首次開發，但在2003年，鳳凰城項目被認定是當地政府越權審批而被緊急叫停，而當時三聯集團投入前期開發和村民搬遷補償的資金已經高達5億元!今年初，鳳凰城項目雖經山東省國土資源廳上報國務院后獲得批復，但債務纏身的三聯集團已經無法再拿出數十億元資金(保守估計)繼續開發，唯一的解決方法只能是引入戰略合作者。而尤其重要的是，自1998年以后，三聯集團就逐漸將經營重心轉向房地產板塊。它曾信心十足地表示“房地產業務只存在賺多賺少的問題”。同期，另一份調查資料顯示，因為房地產業務耗資巨大，三聯集團曾非法占用過三聯商社近10億元資金!

如今，項目叫停已有5年，市場的發展和2009年全運會的召開讓濟南的房地產業越來越熱鬧，而令三聯集團元氣大傷的鳳凰城項目，也被認為是決定三聯集團能否再次崛起的關鍵。

“朱拉伊把三聯集團的處境看得很透。不僅是鳳凰城項目，三聯商社的股權也是張繼升難于割舍的一塊‘肉。”市場分析人士指出，在國美成為三聯商社第一大股東后，張繼升曾經四處求援。“與朱拉伊見面是因為他們曾有過多次接觸，并深知朱氏家族垂涎山東房地產業已久。”事實也證明，彼此心理的諳熟讓這起合作異常順利。甚至，為表誠意，朱拉伊還在4月18日和三聯集團簽署協議，同意將亞奧公司轉讓給后者作為子公司。

危及國美

各取所需讓三聯集團與光華天成走到了一起。對于這一結果，三聯商社第一股東國美顯然沒有料到。

4月8日，國美新聞發言人何陽青還樂觀地認為，外行的光華天成接替三聯集團成為三聯商社第二大股東，應該是朱拉伊預測到國美整合三聯商社必然會拉升業績而采取的財務投資行為。何陽清不認為國美和光華天成存在合作障礙，并表示“只要朱拉伊要求回報，一切都容易溝通”。而中國電子商會副會長陸刃波也表示，光華天成與國美分處不同行業，不存在市場競爭關系，因此國美掌控三聯商社的可能性仍然很大。

但依現在的情勢來看，這些說法將不得不重新詮釋。

4月19日，朱拉伊公開暢談其與張繼升的合作愿景。他表示，三聯商社還是由三聯集團來主導，因為其對整個體系和經營方式都駕輕就熟，外人插手不一定是好事。朱認為，合作之后，自己旗下的商業地產可以注入三聯家電。至于雙方的合作方式，他指出，三聯集團和光華天成須專注于各自擅長的領域，一個經營家電連鎖，一個打理房地產項目。彼此相互參股，雙方共榮共存。

“我們會盡最大能力幫助三聯集團成為第一大股東，光華天成也不排除爭取成為三聯商社第三、第四大股東，達到與三聯集團的總股數超過國美的可能?！敝炖琳f。

據悉，早在國美借道拿下三聯商社第一大股東頭銜的時候，朱拉伊就已經蠢蠢欲動。而截至目前，光華天成也始終沒有與國美有過任何正面接觸。

“三聯集團做夢都想重新掌控旗下上市公司，其費盡心思來保護現有股權的做法是業界有目共睹的。這很容易讓人聯想到，當朱拉伊這只大手伸過來后，張繼升會不‘合理利用?”市場分析人士指出，國美的大股東地位存在兩大致命威脅：一是它曾許諾一年之內不增持三聯商社股權，而對手則能光明正大地從二、三級市場購買三聯商社股票；二是三聯商社兩大股東的持股差距不足兩個百分點，第二大股東只需再花5000萬元左右的資金就能反超，幾乎沒有難度。

“形勢變了，國美應該重新考慮它先前做出的承諾。”該分析人士說。

再生變數

光華天成雖然有意把拍得的股權留給三聯集團，但這并不意味著三聯集團就鐵定繼續保有這部分股權。

4月21日，濟南中院內部再次傳出消息，稱三聯集團擁有的9.02％被凍結股權將于近日再次拍賣，“很快就要出公告”。鑒于此前張繼升以地換股的做法，業內猜測，如果再次拍賣，三聯集團應該不會坐以待斃，而一心要借力三聯集團進入山東房地產市場的光華天成也應該不會袖手旁觀。就在當天，何陽青也明確表示：“我們對未來可能進行的拍賣高度關注?！?/p>

對于國美是否已經做好出手準備的問題，何陽青沒有做出直接回答，但業界人士認為，現在正是國美徹底鏟除后患的最佳時機。

多方觀點認為，朱拉伊為了鞏固與三聯集團在房地產市場上的合作關系，必然救盟友于水火，張繼升則可以從其他方面對其作出更多讓步。至于國美，其總裁陳曉曾一再強調“競拍三聯商社股權就是用來做家電，不會同意裝入其他資產”，但光華天成卻多次提到未來與三聯集團互相參股時，可把自己的地產放進對方的家電中。“最好的方式是自己成為這部分股權的主人，這樣也避免其他買主帶來的不確定性?！?/p>

對于朱拉伊的刻意為難，三聯商社的股權問題已經為國美的整合工作制造了障礙。國美內部人士透露，三聯商社上屆董事會任期到今年2月本已結束，按照自己的計劃，它將在本次董事會換屆選舉中推薦陳曉、常務副總裁王俊洲和副總裁周亞飛為非獨立董事候選人。但是，在4月16日三聯商社突然召開的董事會會議上，并沒有對此討論。對此，家電行業評論人士劉步塵不無擔心地指出，國美必須盡快完成對三聯商社的改造，這對所有股東都有好處，否則，將產生消極效應。

2008年4月17日，國美在香港發布2007年全年業績，銷售收入同比增長71.77％，至424.79億元，門店的銷售額同比亦有3.11％的增長。陳曉說：“國美計劃把國美連同母集團的全國市場占有率擴大到20％以上，并在關鍵指標上全面領先對手!”由此可見，打開山東市場將給他帶來很大的信心。而4月20日晚上，業界傳出國美董事長黃光裕把全資子公司Shinning Crown持有的1.25億股國美股權交由高盛代理配售的消息。據預測，此舉將至少帶來21億港元的現金。

鑒于此前黃光裕曾以此方式推動并購，分析人士斷言：他將再借龍脊島模式角逐三聯集團持股的第三次拍賣!