基于決策科學(xué)觀念上的公司治理與治理績(jī)效的思考

[摘 要] 本文闡述了科學(xué)的公司決策是公司治理的核心，并探討基于決策科學(xué)觀念上的公司治理與治理績(jī)效之間的關(guān)系，提出建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理需要超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。

[關(guān)鍵詞] 決策科學(xué) 公司治理 治理績(jī)效

一、科學(xué)的公司決策是公司治理的核心

1.公司治理的概念和內(nèi)涵應(yīng)該從權(quán)力制衡與決策科學(xué)兩個(gè)方面去理解

從權(quán)力制衡角度看，也就是狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離，特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

實(shí)際上，公司已不只是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體；治理的對(duì)象不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有者、利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。因此，治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對(duì)保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。

2.關(guān)于公司治理的核心有不同的說(shuō)法

有的說(shuō)企業(yè)控制權(quán)配置是公司治理的核心和關(guān)鍵;也有的認(rèn)為是董事會(huì)治理、是激勵(lì)與約束經(jīng)理人；還有的認(rèn)為是股權(quán)結(jié)構(gòu)、是透明度等等。筆者以為上述所云歸根結(jié)底，公司治理的核心在于科學(xué)的公司決策。

對(duì)于企業(yè)控制權(quán)的配置和股權(quán)結(jié)構(gòu)說(shuō)，實(shí)際上就是傳統(tǒng)的公司治理所要解決的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的代理問(wèn)題。它通過(guò)建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來(lái)降低代理成本和代理風(fēng)險(xiǎn)，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者的利益的背離，從而達(dá)到保護(hù)所有者的目的。實(shí)際上，這套相互制衡的公司治理制度本身并不是目的，而且，制衡也并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。衡量一個(gè)治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該是如何使公司最有效的運(yùn)行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護(hù)和滿足。這就實(shí)際就轉(zhuǎn)變?yōu)槿绾慰茖W(xué)決策問(wèn)題。因?yàn)楣靖鞣降睦娑俭w現(xiàn)在公司實(shí)體之中，只有理順各方面的權(quán)責(zé)關(guān)系，才能保證公司的有效運(yùn)行，而公司有效運(yùn)行的前提是決策科學(xué)化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。

對(duì)于董事會(huì)治理、激勵(lì)與約束經(jīng)理人及增加信息的透明度等，其目的就是規(guī)范董事會(huì)、經(jīng)理人等決策機(jī)構(gòu)的決策程序、把決策程序置于公眾監(jiān)督之下，達(dá)到?jīng)Q策科學(xué)化的目的。

3.基于決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制

傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營(yíng)者之間的制衡關(guān)系的研究。因此，公司治理可以說(shuō)是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學(xué)決策的角度來(lái)看，治理結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)不能解決公司治理的所有問(wèn)題，建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，而且需要一系列通過(guò)證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來(lái)發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等。也就是說(shuō)，基于決策科學(xué)觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。

二、基于決策科學(xué)觀念上的公司治理與治理績(jī)效

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績(jī)效的非對(duì)稱性

公司治理專家李維安教授認(rèn)為，公司治理是一個(gè)系統(tǒng)，公司治理的質(zhì)量是由決定公司治理的內(nèi)部要素與外部環(huán)境共同作用的結(jié)果。就內(nèi)部來(lái)講，股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理質(zhì)量的基礎(chǔ)因素，目前我國(guó)國(guó)有股一股獨(dú)大不利于公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的完善。但即使是同樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也會(huì)產(chǎn)生不同的治理效果。也就是說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績(jī)效存在非對(duì)稱性。

天津商學(xué)院的欒珊等在《上市公司股杈結(jié)構(gòu)與公司治理績(jī)效的實(shí)證研究》（《科技與管理》2004年第5期(總第27期)中證明：我國(guó)上市公司績(jī)效與股權(quán)結(jié)構(gòu)并無(wú)直接的線性相關(guān)性，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)與公司績(jī)效存在著非對(duì)稱性的現(xiàn)象。高明華（2001）以1999年度的473家上市公司為樣本，對(duì)股權(quán)集中度指標(biāo)（最大股東、前三位股東和前五位股東持股比例）與ROE和EPS之間的關(guān)系進(jìn)行了分析，結(jié)果表明股權(quán)集中度與公司績(jī)效基本不相關(guān)。

2.公司治理受政府制約影響治理績(jī)效

由于大部分國(guó)有及國(guó)有控股公司的股權(quán)集中在政府。而政府在行政上對(duì)企業(yè)管理層干預(yù)過(guò)多，企業(yè)目標(biāo)政治化，無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)運(yùn)作機(jī)制的轉(zhuǎn)換。同時(shí)，由于國(guó)家股股東主體不明確，缺乏國(guó)有資本增值動(dòng)力和監(jiān)督經(jīng)理層的機(jī)制，會(huì)造成公司內(nèi)部人控制；對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，上市公司與集團(tuán)公司或母公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、管理關(guān)系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上長(zhǎng)期不分家（很多企業(yè)都只是表面上分家），關(guān)聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務(wù)，無(wú)法形成制約關(guān)系等等一系列問(wèn)題。此外，由于國(guó)有股比例的提高意味著獲得政府保護(hù)、享受稅收優(yōu)惠的可能性上升。當(dāng)然國(guó)內(nèi)外學(xué)者在關(guān)于國(guó)有股對(duì)公司治理進(jìn)而對(duì)公司績(jī)效的影響方面的實(shí)證研究并沒(méi)有取得一致的結(jié)論。

3.“制衡的”法人治理機(jī)制并沒(méi)保證科學(xué)決策

當(dāng)前我國(guó)設(shè)置了董事會(huì)行使決策權(quán)，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事行使雙重監(jiān)督權(quán)的權(quán)利配置模式。但是我國(guó)大部分公司內(nèi)部管理層高層人員同時(shí)兼任董事會(huì)成員，并對(duì)公司董事提名具有很大影響力，如此，實(shí)際形成了高管人員控制董事會(huì)。而監(jiān)事會(huì)也基本為內(nèi)部人所控制，獨(dú)立董事雖然相對(duì)獨(dú)立，但由于其來(lái)源上的先天不足，致使其監(jiān)督作用甚微。于是決策科學(xué)也就難以得到保證。

三、建立在決策科學(xué)觀念上的公司治理需要超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制

從科學(xué)決策的角度研究公司治理不能單純強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而更應(yīng)該涉及到許多具體的治理機(jī)制問(wèn)題，最少應(yīng)該包括：激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制及決策機(jī)制。

1.激勵(lì)機(jī)制

激勵(lì)制度是公司治理制度的重要內(nèi)容，它是公司有效運(yùn)轉(zhuǎn)的保證和基本條件。

如前所述，公司是一個(gè)包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。所以剩余索取權(quán)應(yīng)由利益相關(guān)者共同分享。相應(yīng)地，激勵(lì)機(jī)制的主體、客體以及目標(biāo)與公司治理得保持一致。因此，公司治理的重心已由過(guò)去調(diào)整資本所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)檎{(diào)整貨幣資本與人力資本的關(guān)系，公司治理也已從過(guò)去強(qiáng)調(diào)以貨幣資本為基礎(chǔ)的所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系轉(zhuǎn)向把重點(diǎn)放在人力資本的激勵(lì)機(jī)制的建立與完善上。因此，對(duì)人力資本的激勵(lì)就成為一種特別重要的制度安排。在實(shí)踐中比較典型的制度安排有：高層管理人員“基本工資+年度獎(jiǎng)金+股權(quán)或期權(quán)”的多元化激勵(lì)機(jī)制，使高層管理人員與出資者共同索取剩余；企業(yè)對(duì)雇員則實(shí)行的“基本工資+獎(jiǎng)金”的結(jié)構(gòu)報(bào)酬制度、員工持股計(jì)劃等，使員工有機(jī)會(huì)參與剩余分配。

2.約束機(jī)制

有效的約束機(jī)制應(yīng)該內(nèi)外結(jié)合，雙管齊下。內(nèi)部約束機(jī)制以公司獨(dú)立董事、中介機(jī)構(gòu)和公司監(jiān)事會(huì)人員參與的原則建立。獨(dú)立董事要建立資格證制度，通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制促其監(jiān)督職能到位。外部則在建立和完善公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制及決策機(jī)制的基礎(chǔ)上，建立一個(gè)國(guó)家監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督有機(jī)統(tǒng)一的監(jiān)督模式。

3.決策機(jī)制

(1)要解決公司治理受政府制約影響的問(wèn)題。改革的關(guān)鍵是轉(zhuǎn)變政府職能，解決“三位”問(wèn)題（錯(cuò)位、越位、缺位）。要界定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下政府的主要職能是提供公共服務(wù)。而不是干預(yù)企業(yè)決策。

(2)切實(shí)履行決策機(jī)制的制度安排。

從制度上來(lái)說(shuō)，公司治理的權(quán)力系統(tǒng)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成。公司法已經(jīng)明確公司權(quán)力在上述機(jī)構(gòu)中如何科學(xué)、合理地分配的格局。現(xiàn)在的關(guān)鍵是如何切實(shí)履行決策機(jī)制的這個(gè)制度安排，確保決策過(guò)程及決策結(jié)果的民主性、科學(xué)性。建議加強(qiáng)對(duì)決策的監(jiān)督，建立決策失誤責(zé)任追究制度，健全糾錯(cuò)改正機(jī)制，把權(quán)力運(yùn)行置于有效的制約和監(jiān)督之下，保證在法治軌道上推進(jìn)各項(xiàng)工作的開(kāi)展，同時(shí)要建立健全多方參與、科學(xué)論證和董事會(huì)決定相結(jié)合的民主化、科學(xué)化的決策機(jī)制。

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