５０萬元小企業“豪奪”３．３７億股權　三聯商社第二大股東再演“隔山打牛”

李默風

如果從市場競爭的角度來理解三聯商社的股權拍賣，國美、蘇寧無疑是最名正言順的受讓方：一個為了鞏固現有地位，一個則可能借機反戈一擊。但蹊蹺的是，它們表面上都表現得很無辜。

國美神秘地通過第三方企業間接成為三聯商社第一大股東，不曾想兩個月不到就有人故伎重演，一舉拿下了第二大股東的位置!

由于三聯商社未能按時履行與濟南商業銀行的還款義務，2008年4月2日上午10點，濟南中院委托山東銀星拍賣有限公司以每股2.48元的價格，公開拍賣三聯集團持有的2276.56萬股三聯商社限售流通股。最終，這部分股權被身份神秘的上海亞奧通訊設備有限公司(下稱“亞奧通訊”)以3.37億元競得。

《IT時代周刊》從工商部門查詢后獲知，亞奧通訊的注冊資金僅為50萬元，擁有8名員工。顯然，如果背后沒有第三方巨額資本援助，亞奧通訊僅憑自有公司實力來競購3 37億元的股權，必定難如登天。所以，亞奧通訊同樣被認定只是一個“影子”公司，三聯商社真正的第二大股東另有其人。

目前，盡管無人站出來承認自己的買家身份，但按照規定，亞奧通訊應在5個工作日內支付3.37億元拍賣款，否則流拍。市場分析人士認為，屆時真相有望水落石出。

神秘現場

三聯商社股權劫難連連，其間隔時間之短令人感嘆。

2008年3月12日，濟南中院向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發出協助執行通知書，輪候凍結三聯集團所持三聯商社2276.56萬股限售流通股及孳息，凍結期限自2008年3月12日至2010年3月11日；輪候凍結三聯集團所持三聯商社1.7萬股無限售條件流通股及孳息，凍結期限自2008年3月12日至2010年3月11日。3月22日，濟南中院再次裁定拍賣2276.56萬股三聯商社限售流通股，所得款項用于償還濟南商業銀行的貸款。

和在2月份舉行的第一次拍賣會相比，此次競拍的過程顯得更加謹慎。

本刊記者從現場了解到，1月14日的拍賣會是在一家酒店的會議室進行的，但第二次拍賣的地點卻在濟南中院六樓的一間會議室里。不僅如此，為了嚴格控制入場人員，濟南中院只允許競購方、標的所有者三聯集團以及三聯商社等少數人員進入現場。為此，它還專門派發了“特許通行證”，無證者一律不得入內。

4月2日早上10點，拍賣會準時開始。和上次一樣，拍賣參考價為每股2.48元。但出人預料的是，擔任拍賣師的山東銀星拍賣公司經理薛峰竟然直接喊出每股5.6元的起拍價。據現場人士事后透露，只有三個買家參與舉牌，分別持36號、188號和598號。剛開始的時候，價格以每次0.1元的幅度上漲；達到8元時，每次加價幅度提高到0.2元。值得注意的是，188號買家曾三次舉牌，把價格從5.9元狂拉到13.8元。最終，它以每股14.8元的出價擊退對手。這個價格盡管低于國美上次拍出的19.9元的成交價格，但它若成為三聯商社第二大股東，還需為此付出3.7億元的總價款。

“這場拍賣會從頭到尾都蒙著一層神秘色彩。”自稱不能透露姓名的知情人士指出，按照規定，競拍企業必須在開拍前將800萬元保證金打入指定賬戶，但直到3月31日中午仍無人打款。而山東銀星拍賣公司的工作人員也一再以“不清楚”或“不能說”之詞拒絕透露哪些企業競拍。在拍賣會結束后，奪標的188號買主除了被發現有蘇浙口音外，并無法從其口中得到更多關于他身份的信息。

各表清白

誰將成為三聯商社的第二大股東呢?

對于這個問題，4月2日，有業界人士根據188號買主蘇浙口音的特點找到上海開店的百思買求證，但被對方否認。而此前受懷疑最大的國美、蘇寧也是各表清白，甚至相里懷疑。

國美總裁陳曉表示，國美雖然十分關注三聯商社股權的歸屬，但并沒有參加此次拍賣，更不會和上次一樣安排第三方舉牌。他指出，國美已經以兩倍于二級市場價格的代價成為三聯商社第一大股東，不會再以這么高的價格去拿這部分股權。且國美3月11日發布的《股票交易異常波動公告》中也承諾：自2008年2月27日起，十二個月之內不會對三聯商社主營業務進行重大調整，也不會對上市公司進行重大資產重組。“亞奧通訊肯定是個殼公司，背后肯定還有人，并且很有可能就是蘇寧。”陳曉篤定地說。

然而，蘇寧方面對于國美的猜測卻予以否認。蘇寧董事長張近東坦承，雖然蘇寧不排除在合適時間啟用并購手段實現發展，但未來三年內還將主要以自開店方式擴張。他透露，2008年，蘇寧計劃在山東的開店數量達到過去4年的總和，2009年將完成在省內二、三級市場的全面布局。國美此前雖然做出12個月不增持的承諾，但也不能排除它為了強化第一大股東地位，暗中操控。而在4月2日，本刊記者注意到陳曉與國美濟南有限公司總經理韓德鵬，及國美的法律顧問確實出現在了拍賣會現場。

頤和資本總裁王吉舟認為，國美對三聯商社的收購不僅彌補了山東市場渠道不足的缺陷，更為重要的是，此舉也符合它回歸A股市場的意愿。王吉舟透露，早在去年4月的時候，國美董事長黃光裕就公開表示“希望國美能成為海外紅籌公司回歸的第一批”。但那時候，由于國美股價低迷不振而未能如愿。在成為第一大股東后，國美計劃將游離在上市公司之外的18個省市總共300多家門店注入三聯商社，完成對三聯商社的絕對控制，然后再將它注入香港上市公司實現紅籌回歸。

“這是國美最希望實現的方案，它比坊間傳言的借殼三聯商社實現回歸更容易達到目的。”王吉舟指出，由于與香港上市公司存在同業競爭的關系，在借殼上市審批上很難通過；而通過將國美國內家電資產組合成一家新公司，作為香港上市公司子公司的方式來理順。不論是對香港上市公司，還是借殼以后的內地上市公司都將大大提升業績。通過收購三聯商社，國美可以擴張主業；其新獲得的融資平臺，也能快速緩解它緊張的現金流。

據美林證券發表的研究報告，在完成對大中電器的收購后，國美一半的現金已經被消耗掉。而自香港上市以來，黃光裕已經套現近百億港元，公司在A股融資十分必要。

只能猜測

經過這兩次股權拍賣，三聯集團先后收入近9億元，如果將其此前在二級市場的變現加在一起，估計也有15億元左右。不少分析者據此認為，三聯集團是最大贏家。但該集團內部一位不愿具名的高層卻表示，從三聯商社退出并非集團所愿。他們也曾為了回購屬于自己的股權而將旗下的互聯網接入業務——百靈寬帶，作價2億元出售給中國電信山東公司。無奈對手出價太高，只能作罷。

作為山東本土的家電連鎖零售商，三聯商社雖然不能與國美、蘇寧相抗衡，但它在省內的“霸主”地位依然難于撼動。僅用了一個多月時間，三聯集團所持的三聯商社股權就幾乎被盡數拍賣。而此前，三聯集團持有三聯商社股權也曾多次被凍結，卻從未公開拍賣。不少分析人士就此懷疑，最近的頻繁拍賣或有其他力量在推動。他們的依據是，三聯集團首次拍賣三聯商社股權時，只是為了償還中信銀行濟南分行一筆4000余萬元的借款。而第二次拍賣則由濟南市商業銀行的債務糾紛引發，有意思的是，它還是這家銀行的股東之一，持股4％左右，還委派了監事。

懷疑歸懷疑，卻難有事實證明。眼下，拋開國美是幕后主使的假設，其作為三聯商社第一大股東的命運也越來越受到關注。

有觀點不無擔憂地認為，假使國美真的不是最終買主，它目前的控股地位隨時都可能被顛覆。公開資料表明，國美目前持有三聯商社的股權比例為10.67％；與第二大股東9.02％的持股比例只差1.65個百分點。如果按照三聯商社4月3日的股價，不管是哪位買家，只需再投入5300萬元左右的資金即可從二級市場獲取更多籌碼，從而超越國美成為新的控股股東。它付出的總代價約為4億元，較國美5.37億元的控股成本也要低1億多元。

日前，陳曉強調，三聯商社作為虧損上市企業，只有依靠國美豐富的家電連鎖經驗進行整合才有出路。但實際上，三聯商社股價在連續多個漲停后已經很高，整合成本也會比較大。尤其不利的是，最近傳言國美收購三聯商社并沒有獲得它全部的門店資源。它用巨額資金換來的只是一個空殼，三聯商社95％的門店所有權還是屬于三聯集團。

騎虎難下，國美的尷尬處境再次復雜化了業界對三聯商社第二大股東身份的判斷。

在本期截稿之際，拍得三聯商社2276.56萬股限售流通股的188號幕后買家身份終于曝光。這家神秘企業是北京光華天成投資股份有限公司，是北京大學光華管理學院部分EMBA師生共同發起成立的公司，主營業務包括私募股權投資、投資銀行顧問和管理咨詢培訓等。該公司董事長朱拉伊表示，他們會根據市場情況逐步增持三聯商社，并“不排除考慮與國美合作”。這種說法，使三聯商社今后走向引人關注。