上海電氣回歸Ａ股“上電系”拉開整合大幕

回歸A股市場后，上海電氣將有一條新的融資通道。對旗下上市公司的資產整合，也將不斷地觸動資本市場的神經，演繹出新的財富故事

持有上電股份（600627）的股民無疑是幸福的。經過二十幾天的停牌，上電股份8月31日恢復交易便一發不可收拾，牢牢封死在漲停板。從8月8日的28.05元收盤價直沖到9月11日的60.16元，股價7個交易日上漲了一倍多。

母公司上海電氣（2727.HK 香港）擬以換股的方式吸收合并上電股份，引爆了后者的股價。履行完各種審核批準程序后，上海電氣將登陸上海證券交易所。上海電氣這家上海國資委所轄的最大裝備制造企業，是國內發電設備制造的龍頭，最終以較小的代價曲線回歸A股。

上海電氣曲線回歸

8月30日，上海電氣和上電股份聯合在香港和上海發布公告：前者擬以換股的方式吸收合并后者。轉股價格是上電股份停牌前最后一個交易日（8月8日）的收盤價28.05元，并給予24.78％的溢價。具體方案是：上海電氣以4.78元/股的價格，向上電股份（除上海電氣以外）的股東發行A股，上電股份股東（上海電氣除外）所持的每份上電股份股票可以換取上海電氣本次發行的7.32股A股股票。

這是引爆上電股份股價的炸彈。上海電氣作為全國規模最大、實力最強的裝備制造企業的光輝前景，引發了市場對資源稀缺的上電股份的惜售和搶購。因此，在很短的時間內，上電股份就實現了股價翻番，在8月8日之前幸運持有上電股份的機構和個人，都收益豐厚。由于香港聯合交易所沒有漲跌幅限制，上海電氣的股價在香港一步到位，8月31日上漲超過50％。

從股價反應上看，換股合并對兩個上市公司都構成利好。上電股份雖作為上海電氣旗下的優質資產，但業務的控制權并不強。2007年中報顯示，上電股份90％以上利潤來源于參股企業，其中，參股49％的上海鍋爐廠有限責任公司，貢獻投資收益2億元，是上電股份同期差不多6成的凈利潤。上電股份還同時與國際裝備制造巨頭西門子、日立、阿爾斯通和施耐德合資，占據少數股權，這些都構成上電股份利潤的重要來源。

被吸收合并后，上電股份將被注銷，上海電氣全部承接其資產和負債。上海電氣是國內最大的工業多元化集團企業，在電力設備、機電一體化設備、交通設備和環保成套設備上有很強的競爭力。同時，上海電氣作為控股型公司，收入和盈利來源于自身和下屬控股子公司，對于業務和經營有較強的控制力。

上海電氣吸收合并上電股份的財務安排，也充分考慮到了香港H股投資者的利益。根據公開披露，上海電氣持有上電股份83.75％的股份，其他股東持有股份甚少，因此，上海電氣不用付出太大的代價。此次吸收合并上電股份，上海電氣只需發行A股6.16億股，在125億的總股本中占極少比例，基本不會造成A股投資者分享H股股東利益而帶來上海電氣每股盈利的攤薄。上海電氣在香港股價的暴漲，也證明了H股投資者看好這次換股合并。

若合并上電股份成功，上海電氣將成功登陸A股市場。由于上海電氣在A股有諸多控股和參股上市公司，被市場稱之為上電系。此次換股合并，拉開了上電系資產整合的序幕。

上電系資產整合

除了上電股份外，上海電氣還直接控制著A股的上海機電（600835）和上柴股份(600841)。根據上海電氣在香港發布的公告，上海電氣擬將所持有50.3％的上柴股份出售給上海汽車工業集團總公司（下稱“上汽集團”），目前正在與后者展開商談。

上柴股份主要從事柴油機及其配件的生產和銷售，上汽集團是其重要客戶。上海電氣的主業是成套設備，而上柴股份的主營業務是柴油機。為了做強主業，選擇出售相對獨立的上柴股份是上海電氣題中應有之義。同時，剝離處于微利狀態的上柴股份，將提升上海電氣的盈利能力。

在上海電氣借上電股份之殼回歸A股之前，上海機電曾經是回歸載體的首選。業內此前認為，企業在進行資產整合時，面臨的重要問題是管理層之間的平衡，而上海機電的高管恰好同是上海電氣的高管。上海機電董事長徐建國同時也是上海電氣董事長，上海機電總經理柳振鐸是上海電氣副總裁。

此外，由于上海機電旗下資產是上海電氣的核心資產，從公司持續的資產收購整合情況看，此前上海電氣對上海機電扶持力度相當大，所以，業內曾揣測上海機電是上海電氣回歸A股最有可能借助的平臺。這也刺激了上海機電股價的走強，從年初的不到10元摸高到8月24日的最高價40.05元。

上海電氣最終選擇上電股份作為A股上市的踏板，意味著上海電氣至少目前不會對上海機電進行整合。事實上，在上電股份停牌期間，市場上先知先覺者已經開始拋售上海機電。截至9月13日，上海機電股價已經較最高價下挫了20％。

市場人士分析，之所以選中上海電氣為回歸平臺，是因為上海機電和上柴股份有B股，而上電股份沒有。同時，上海電氣在上電股份中控股83.75％，是在三家公司中控股最多的，收購成本最低。

除了上電股份和上海機電外，上海電氣母公司上海電氣集團還同時是自儀股份（600848）的相對控股股東，持有后者26.39％的股份。自儀股份主營儀器儀表，經營效益一直較差，上海電氣對于自儀股份的定位，市場揣測頗多。

上海電氣集團還同時持有上海國資委下屬多家企業的少數股權，大多為非主業資產。其中，白貓集團7月28日公告，上海國資委同意上海電氣集團將下屬的上海白貓(集團)有限公司及所屬的15家企業無償劃轉至上海市徐匯區人民政府。

花旗研究報告認為，上海電氣吸收合并上電股份，有助簡化企業架構，并認為這只是集團重組的首步。而對于非主業資產，上海電氣集團一系列的整合行為給市場傳達出來的信息是：該轉的轉，該賣的賣。

上電系整合的創富機會

最近一段時間，并購和整合一直是A股市場的主流熱點。上海電氣選擇這個時點公告合并上電股份，同時，由于上電股份流通股份只有5100萬，更是帶來了市場追漲熱情。

在連續7個“一”字漲停板后，9月12日上電股份漲停板在66.16元終于被打開。積極看多的投資者終于有了追進的機會，盡管此時股價已經高高在上。

上電股份66元的價格已經高于機構普遍認為的60元的目標價，但以7.32的倍數相除，上海電氣未來A股上市價格只要不低于9元，就可以保本。

根據機構研究報告，上海電氣2007年度每股盈利將達0.3元，如果牛市不改，將支撐9元以上的價格。上海電氣作為國內電氣設備的龍頭，同時，在東南亞等國家發電設備招標中屢有所獲，內銷和出口都呈緊俏態勢，長期來看，也將是A股的藍籌品種。

對于此次錯失被借殼機會的上海機電，分析人士認為，其最終將被上海電氣收購，如果被收購，流通股東肯定會享受一定的溢價，唯一不確定的是具體的收購時間。

如無意外，上汽集團將收購上柴股份。此次收購行為將構成上柴股份的炒作熱點。同時，由于上汽集團已經整體上市，上柴股份最終將納入上汽集團旗下上市公司上海汽車（600104）。對于自儀股份，市場的預期是上氣集團將選擇把它作為殼資源出售。

總體上來講，上海電氣回歸A股，將給國內投資者帶來一個長期藍籌品種。上海電氣集團對旗下A股上市公司進行梳理，剝離非主業資產，也是為了做強主業，提高盈利能力。在資產剝離過程中，也會出現一些階段性的投資機會。