《新巴塞爾協(xié)議》框架下的商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度研究

[摘要] 商業(yè)銀行的內(nèi)部控制不力一直是我國金融體系面臨的重要問題，文章從《新巴塞爾協(xié)議》與商業(yè)銀行內(nèi)部控制的關(guān)系入手，通過《新巴塞爾協(xié)議》的基本內(nèi)容的分析和我國《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》與《新巴塞爾協(xié)議》的比較，得出《新巴塞爾協(xié)議》框架下商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度要點。

[關(guān)鍵詞] 《新巴塞爾協(xié)議》 商業(yè)銀行內(nèi)部控制內(nèi)部評級法

2004年以來，我國銀行系統(tǒng)的一系列大案要案，暴露了我國商業(yè)銀行系統(tǒng)內(nèi)部控制存在的問題。如今混業(yè)經(jīng)營正成為我國商業(yè)銀行運作的趨勢，但新業(yè)務(wù)在產(chǎn)生的同時也蘊藏著巨大的風(fēng)險。作為國際商業(yè)銀行監(jiān)管風(fēng)向標(biāo)的《舊巴塞爾協(xié)議》，自其產(chǎn)生之日起就為各國商業(yè)銀行的監(jiān)管提供著可供參考的指標(biāo)和依據(jù)，其幾經(jīng)改革和變遷，體系和框架日趨成熟，逐漸為許多發(fā)達(dá)國家和地區(qū)所接受。因此，怎樣在《新巴塞爾協(xié)議》框架下構(gòu)建適合我國國情的商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度，是值得研究和探討的新課題。這一課題對于我國實現(xiàn)入世承諾，于2007年年底前全面開放銀行業(yè)，顯得尤為重要。

一、《新巴塞爾協(xié)議》與商業(yè)銀行內(nèi)部控制的關(guān)系

從表面上看，《新巴塞爾協(xié)議》側(cè)重的是商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督。其實，《新巴塞爾協(xié)議》在更深層次上，是一份商業(yè)銀行內(nèi)部控制的規(guī)范文件。

首先，商業(yè)銀行內(nèi)部控制的諸多內(nèi)容中的核心部分就是風(fēng)險控制。商業(yè)銀行在經(jīng)營過程中所面臨的風(fēng)險有信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險等，《新巴塞爾協(xié)議》在根據(jù)不同的資產(chǎn)面臨的風(fēng)險提供不同的風(fēng)險系數(shù)的基礎(chǔ)上，提出內(nèi)部評級法，使資本充足率與銀行面對的風(fēng)險更緊密的聯(lián)系在一起。

其次，《新巴塞爾協(xié)議》在制定之前，吸收了2003年7月美國COSO公布的《風(fēng)險管理整體框架》(草案)的理念，即八個因素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險對策、控制活動、信息和交流、監(jiān)控。眾所周知，COSO是美國自律性的內(nèi)部控制規(guī)范制定組織。《新巴塞爾協(xié)議》對其理念的吸收，說明加強內(nèi)部控制，提高風(fēng)險管理水平，不僅是企業(yè)界的共識，還是商業(yè)銀行經(jīng)營滿足安全性、贏利性和流動性要求的重要方面。

另外，根據(jù)眾多國家實施《舊巴塞爾協(xié)議》的經(jīng)驗，《舊巴塞爾協(xié)議》在改善商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度方面有十分顯著的作用。無庸置疑的是，實施《新巴塞爾協(xié)議》，必然迫使商業(yè)銀行改變風(fēng)險資產(chǎn)機構(gòu)，提高資本充足比率。這個過程，會帶動商業(yè)銀行多方面的改變：通過有效的資產(chǎn)負(fù)債管理和表外項目的控制；對資產(chǎn)相對收益和風(fēng)險進行比較，實現(xiàn)資產(chǎn)組合優(yōu)化；協(xié)調(diào)統(tǒng)一的資本比率和風(fēng)險權(quán)數(shù)也有利于商業(yè)銀行之間的比較，以便迅速找到不足，提高營運效率。

二、《新巴塞爾協(xié)議》的基本內(nèi)容

《新巴塞爾協(xié)議》主要由三大支柱構(gòu)成;第一支柱對于最低資本率仍然要求維持8%，內(nèi)容包括:建立內(nèi)部評級系統(tǒng)、修正標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)定、提供信用風(fēng)險減輕交易的計算方式、資產(chǎn)保全以及增訂操作風(fēng)險要求。第一支柱第一次對操作風(fēng)險提出了明確的資本要求，鼓勵好的銀行自行建立內(nèi)部評級機制，以期符合自身經(jīng)營特性。

第二支柱提升了監(jiān)督檢查的作用，旨在鼓勵銀行為了識別、度量和控制風(fēng)險，發(fā)展適合自身特征的內(nèi)部風(fēng)險資本評估，為銀行監(jiān)管提供了防止銀行無正當(dāng)理由的減少資本進行監(jiān)管干涉的依據(jù)。

第三支柱體現(xiàn)了巴塞爾委員會通過增加透明度促進市場約束的努力，特別強調(diào)資本和資本充足率披露(其中含有資本結(jié)構(gòu)的組成和監(jiān)管資本率)，包括風(fēng)險暴露的風(fēng)險信息的市場披露(其中含有信用、市場、利率和操作風(fēng)險)。

三、我國《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》與《新巴塞爾協(xié)議》的比較

為了實現(xiàn)與國際銀行運作機制的接軌，我國銀監(jiān)會于2004年3月1日頒布實施《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。兩者有聯(lián)系，也有不同：

1.《辦法》在許多方面借鑒了《新巴塞爾協(xié)議》的內(nèi)容，將第二支柱——監(jiān)督檢查和第三支柱——信息披露的內(nèi)容包括在內(nèi)；《辦法》還借鑒了新資本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)法，在計算風(fēng)險時摒棄以O(shè)ECD成員與否決定風(fēng)險權(quán)重的不合理做法，使用外部信用評級公司的評級結(jié)果確定商業(yè)銀行境外債權(quán)的風(fēng)險權(quán)重；在資本要求計算方面，《辦法》合理確定各類資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重，并對《舊巴塞爾協(xié)議》不合理的部分進行了調(diào)整。

2.《辦法》參考《新巴塞爾協(xié)議》第二支柱和我國《銀行監(jiān)督管理法》第四章的規(guī)定，明確了監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督職能，在資本充足率的監(jiān)督檢查方面建立了一套操作性強、透明度高的標(biāo)準(zhǔn)和程序，其中，監(jiān)督檢查的核心內(nèi)容是按照資本充足率的高低，把商業(yè)銀行的類型劃分為三類：資本充足、資本不足和資本嚴(yán)重不足。為了防止資本充足銀行的資本充足率降到最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)以下，監(jiān)管當(dāng)局可以采取干預(yù)措施；對資本不足的銀行，監(jiān)管當(dāng)局可以采取糾正措施；對資本嚴(yán)重不足的銀行，監(jiān)管當(dāng)局還可要求商業(yè)銀行調(diào)整高級管理人員，并依法對商業(yè)銀行實行接管或者促成機構(gòu)重組，直至予以撤銷。

3.《辦法》與《新巴塞爾協(xié)議》最大的不同在于，它沒有明確將內(nèi)部控制的操作風(fēng)險納入資本監(jiān)管。之所以有這個重大區(qū)別，是因為我國銀行的內(nèi)部控制機制不健全，內(nèi)部評級系統(tǒng)始終處于不健全的狀態(tài)。商業(yè)銀行雖然已經(jīng)根據(jù)《舊巴塞爾協(xié)議》建立了風(fēng)險管理的基本框架，但是風(fēng)險資產(chǎn)的測算工作始終未能制度化。風(fēng)險測量成本高、信用環(huán)境差使得內(nèi)部評級系統(tǒng)的建立和推行存在巨大障礙。

綜合考慮多方面因素，《辦法》規(guī)定2007年1月1日為商業(yè)銀行資本充足率最后達(dá)標(biāo)期限。近兩年，建設(shè)銀行、中國銀行和工商銀行等紛紛達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)要求，成功上市。

四、《新巴塞爾協(xié)議》框架下商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度要點

多種障礙因素的存在，使得我國目前不具備全面實行《新巴塞爾協(xié)議》的現(xiàn)實條件。但是，銀監(jiān)會主席劉明康強調(diào)：“在滿足最低資本監(jiān)管要求的同時，商業(yè)銀行還應(yīng)當(dāng)重視改善風(fēng)險管理”。可見，在2007年之后的一段時間內(nèi)，我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度必然會向《新巴塞爾協(xié)議》過渡。根據(jù)我國的現(xiàn)實，這一制度有以下幾個要點：

1.確定外部評級機構(gòu)，關(guān)注信用等級轉(zhuǎn)移概率。針對信貸業(yè)務(wù)，傳統(tǒng)的內(nèi)部控制主要是“審貸分離”制度。《新巴塞爾協(xié)議》特別強調(diào)內(nèi)部信用管理問題，最主要的做法就是內(nèi)部信用評級法。我國目前《辦法》主要借鑒的是《舊巴塞爾協(xié)議》的做法。但是經(jīng)過比較，可以發(fā)現(xiàn)，只要在原法的基礎(chǔ)上稍加改進，便可以達(dá)到《新巴塞爾協(xié)議》的要求。《新巴塞爾協(xié)議》和《舊巴塞爾協(xié)議》在內(nèi)部信用評級法上的不同如下表:

表《新巴塞爾協(xié)議》和《舊巴塞爾協(xié)議》在內(nèi)部信用評級法上的不同

構(gòu)建外部評級機構(gòu)，讓其在內(nèi)部信用評價法下發(fā)揮作用，是實現(xiàn)商業(yè)銀行有效內(nèi)部控制的有效途徑。

其次，這個制度要關(guān)注信用登記轉(zhuǎn)移的概率。結(jié)合表1來講，就是某一項資產(chǎn)的信用級別由AAA轉(zhuǎn)移到BBB的概率是多少。這一概率的計算，主要的工作室做好內(nèi)部信用評級的管理，這種管理除了給出評級級別結(jié)果外，還側(cè)重于級別的變化和變化的方向、程度的大小等，同時要掌握變化的可能性以及變化的趨勢。因此，商業(yè)銀行建立自己的信息庫，并將信息庫在商業(yè)銀行之間的互通和共享十分有必要。

2.新興業(yè)務(wù)必須強調(diào)在險價值。我國商業(yè)銀行很重視開展新興業(yè)務(wù)，比如住房抵押貸款證券化、國債買賣等。這些業(yè)務(wù)所蘊含的風(fēng)險不同于傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)，在內(nèi)部控制上也呈現(xiàn)出許多新的特點。因此必須強調(diào)其在險價值（value at risk），尤其是市場風(fēng)險和信用風(fēng)險。《新巴塞爾協(xié)議》提倡商業(yè)銀行應(yīng)該有自己的內(nèi)部風(fēng)險和內(nèi)部評級模型，并用這些模型去解決新業(yè)務(wù)帶來的新風(fēng)險。由于我國目前利率并未市場化，金融市場也沒有相應(yīng)的衍生工具來規(guī)避利率變化帶來的市場風(fēng)險，因此，國債買賣業(yè)務(wù)亟需構(gòu)建相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。而對于住房抵押貸款證券化業(yè)務(wù)，信用風(fēng)險，特別是提前還款風(fēng)險，也需要制定相應(yīng)內(nèi)部控制制度來進行控制。

3.構(gòu)建獨立的內(nèi)部控制評價部門。西方許多國家的銀行都建立了內(nèi)部控制評價部門，該部門獨立于整個企業(yè)的風(fēng)險，從而保證客觀、公正、獨立、透明化監(jiān)督的作用。這與《新巴塞爾協(xié)議》的主旨不謀而合。2002年9月中國人民銀行頒布的《內(nèi)部控制指引》要求建立獨立的評價監(jiān)督部門內(nèi)來考核內(nèi)部控制的建設(shè)。目前我國許多銀行都沒有建立獨立的評價監(jiān)督部門，這一部門的缺失，使得商業(yè)銀行內(nèi)部控制處于相對無序狀態(tài)，大大降低了銀行識別風(fēng)險和防范風(fēng)險的能力。

3.對于金融衍生產(chǎn)品的內(nèi)部控制。《新巴塞爾協(xié)議》建議商業(yè)銀行使用金融衍生產(chǎn)品來規(guī)避風(fēng)險、適時獲利。許多發(fā)達(dá)國家的商業(yè)銀行也十分注重發(fā)展金融衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)。但是，金融衍生產(chǎn)品是一把雙刃劍，如果在內(nèi)部控制機制不利、技術(shù)能力不強的情況下加以利用，后果可能是很嚴(yán)重的，巴林銀行、遠(yuǎn)東證券就是典型的例子。我國目前沒有真正意義上的金融衍生產(chǎn)品，由于我國實行的是分業(yè)經(jīng)營制，商業(yè)銀行涉足證券業(yè)主要是以“代理商”的角色出現(xiàn)。但是對于金融控股公司控股下的商業(yè)銀行、證券公司的業(yè)務(wù)往來，已經(jīng)形成了事實上的混業(yè)經(jīng)營，因此，盡早在金融衍生產(chǎn)品這個方面進行風(fēng)險權(quán)重的規(guī)定和控制，不僅必要，而且緊迫。

可喜的是，雖然我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度在向《新巴塞爾協(xié)議》過渡的過程中，有許多的障礙和問題，但是，一些有實力的銀行，比如工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行建立了自己針對《新巴塞爾協(xié)議》中內(nèi)部信用評級的研究隊伍，而以中信實業(yè)銀行為代表的中小銀行則采取了與國外公司聯(lián)合開發(fā)內(nèi)部評級系統(tǒng)的策略。《新巴塞爾協(xié)議》框架下的商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度已經(jīng)初現(xiàn)雛形，監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)當(dāng)順應(yīng)國際金融發(fā)展趨勢和我國金融體系對內(nèi)部控制制度構(gòu)建的需要，盡快改進相關(guān)法規(guī)，促進我國商業(yè)銀行的健康、快速發(fā)展。

本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請以PDF格式閱讀原文。