世紀證券波折重組

此輪券商整改艱難收尾的注腳

歷經兩年有余的馬拉松式重組，世紀證券有限責任公司（下稱世紀證券）終于有望在今年7月底券商整改“大限”之前，邁入規范類券商的門檻。

《財經》記者近日獲悉，世紀證券最新重組方案已遞交證監會。迥異于以往的多個方案，新方案將由公司大股東北京首都旅游集團有限責任公司（下稱首旅）操刀，計劃增資約6.6億元，將持有重組后世紀證券逾90%的股權。

就在一個月前的5月25日，世紀證券還因凈資本等指標不達標，且未能按監管要求按期完成整改，被證監會撤銷了證券自營及證券資產管理等業務許可。

券商綜合治理自2004年8月鋪開至今，證券業內已完成大規模的清理重組。依照證監會立定的整改期限，2006年10月30日本是所有問題券商完成綜合治理最后期限，深圳證監局更是特別要求本地券商提前于當年6月30日前完成整改，否則取消業務資格。

截至去年10月底“大限”前，共有29家高風險和嚴重違規的券商被關閉，多家證券公司被收購或托管。但仍有十余家問題券商的清理重組遷延至今，導致證監會“在2007年8月全面完成綜合治理目標”的預期備受挑戰。

其中，世紀證券屢屢逃過整改“大限”，成為至今深圳市惟一尚待重組的問題券商。目前，證監會為其新設立的整改期限為2007年7月31日。

在監管規則轉型之際，一家飽受“內部人控制”之弊的證券公司如何在波折中重組？重組能否改寫其命運？世紀證券之例，是為這場券商整改艱難收尾的注腳。

首旅入局

世紀證券的前身江西證券于1990年在南昌注冊成立，注冊資本2654萬元。1995年，因遼寧國發(集團)股份有限公司利用其在江西證券的席位，以江西證券名義在市場拆借40多億元資金豪賭國債期貨，其中來自銀行貸款的12.7億元債務全由江西證券所背負。“遼國發事件”爆發后，江西證券受累債務纏身，一度瀕于破產。

1999年，人民銀行和證監會主導，對江西證券展開長達三年的重組，免除其歷史債務，首旅等12家大型企業在此時出資入主。此次重組后，公司遷址深圳，更名“世紀證券”。此次增資擴股后，名義注冊資本增至10.05億元，躋身全國性綜合類券商。

知情者稱，江西證券得以重生，世紀證券首任總裁吳敏文著力最多。個性張揚、思路活躍的吳敏文當時還是央行研究室的普通干部，因參與過遼國發專案組，深諳江西證券的困境及軟肋，并引介首旅入局江西證券。

首旅董事長段強曾任北京市副市長，決定介入江西證券亦有客觀原因。1997年前后，中國旅游信托證券公司（下稱中旅信）欠下首旅2億元委托理財資金無法償還，因中旅信、首旅同為北京市旅游局下屬企業，政府遂指定首旅重組中旅信。

當時吳敏文向段強建議，可用中旅信下設的七家營業部來收購江西證券。“段強覺得不動用現金就能控制一個新行業是個合算買賣。”前述知情人說，“他最初拿中旅信的七家營業部入股，后來又增加了其他資產，折合3.8億元入股。”

由此，首旅擁有世紀證券37.81%的股權，成為第一大股東。吳敏文亦因推動重組功不可沒，出任世紀證券第一任總裁。

重組后的世紀證券曾一度風光，在2003年度證券公司經營業績排名中，以凈利潤5068.92萬元列全國第16位，人均凈利潤9.42萬元名列第9位。在北京、上海、深圳、成都、南昌設有五個業務總部，擁有21家營業部。

然而，金融并非首旅主業所在。在證券領域缺乏專業管理人才，加之對吳敏文充分授權，終于導致世紀證券陷入總裁一手遮天的失控局面。

2004年，仍處于初創期、資金匱乏的世紀證券，經紀和投行業務微弱，分外倚重帶融資性質的委托理財業務。與同期其他券商相似，來自企業的委托資金大多被投入股市炒作。吳敏文所樂道的操盤手法是“集中資金做大盤股，不做組合投資”。即大多數委托理財資金及自營資金，被投入同一個資金池，集中建倉數只股票。

這種高風險的操作手法在2004年上半年還斬獲不小，但終于難以為繼，走上不歸路。

最終，世紀證券捅出巨額窟窿，委托理財加上自營虧損高達20億元，“著實把段強嚇了一跳。”知情人說。

股權易手迷蹤

20億元的巨額虧損迫，使世紀證券再次重組。

2005年5月，第二輪重組起步。步驟有二：其一，通過債務重組、股權重組解決歷史遺留問題；其二，在解決債務的基礎上增資擴股，首要目標是將資本金達標規范類券商2億元的門檻。

重組伊始，最早的入場者是億陽集團、西部信用擔保有限公司（下稱西部擔保）和中國中小企業投資有限公司（下稱中小企業）等三家公司，曾一度將5.1億元的收購保證金打入世紀證券賬戶，并派出人員進駐。

這年5月，也正是億陽、西部擔保等連袂競標深圳航空公司65％國有股權之時，并最終以27.2億元的“天價”得手。人們事后得知，這筆股權款的大部分系由原新華人壽董事長關國亮拆借而來，資金來源正是新華人壽保險資金。

西部擔保與中小企業都曾為新華人壽股東，與關國亮執掌下的新華人壽往來密切。因此當時即有市場人士懷疑，與競標深航股權同時投向世紀證券的巨額收購資金，也可能與關國亮的安排有關。

知情人透露，當年吳敏文一手把持江西證券重組，除首旅的3.8億元出資系真實出資，另有出資總額達5.1億元的數家股東均由吳氏拉來，這些股東均未真實出資。因此，當世紀證券在2005年面臨第二次重組時，監管部門要求上述問題股東退股，于是便有了億陽等三家投資者斥資5.1億元接盤的故事。

時至2005年9月，吳敏文最終出局，職業經理人、原巨田證券副總裁熊政平出任世紀證券總裁，黎明出任代常務副總裁。據聞二人或是億陽等三家新投資人委派的代表。然而至2006年2月，新華人壽內部陷于股東之爭，執掌新華人壽長達八年的關國亮的地位岌岌可危。與之相應，億陽等三家投資人退出世紀證券重組。

首旅重新開始尋找新的入股伙伴，中資銀信擔保有限公司（下稱中資銀信）和泛華建設集團有限公司（下稱泛華建設）很快成為新的加盟者。2006年2月中資銀信、泛華建設以總計5.1億元的資金入股世紀證券。

時至今日，外界方始獲悉，中資銀信與泛華建設的背后其實是來自東北哈爾濱的北亞集團（上海交易所代碼：600705）。今年4月26日，北亞集團的一則公告道出原委：因公司前董事長劉貴亭涉案，查出公司旗下子公司天津凱德投資有限公司曾在2006年3月，與中資銀信、泛華建設簽訂協議，由后者為北亞代持5.1億元的世紀證券股份。

北亞集團亦是新華人壽的長期股東之一，并同樣與關國亮過從甚密。北亞本身并無資金實力，其早年入股新華人壽資金疑為虛假出資。在2006年初，北亞何以能斥巨資入股世紀證券，至今依然成謎。

劉貴亭于2006年6月被“雙規”后，北亞資金窟窿暴露。當年11月，北亞與債權人簽約，約定以價值5.1億元的世紀證券股權償債。

由此，北亞集團退出世紀證券。

債務處置為先

一位前世紀證券高層告訴《財經》記者，世紀證券多方尋找意向投資者的同時，更多的精力是投放在與債主的談判上。因其所涉債務不為小數，債權人眾多、想法各異，談判頗費時日，幾度僵持不下，一時間很難達成一致意見。

隨著監管“大限”逼近，眼見收債無望的情況下，多數債權人最終還是被迫接受了與世紀證券達成債轉股、債轉次級債或延期支付的解決方案。其中南方航空集團有限公司（下稱南航）是世紀證券最大的債權人，委托理財金額高達12億元。

2006年3月31日，南航與世紀證券簽署了《還款協議》，約定世紀證券以4億元現金償還債務，并以實際控制的北京一處價值8568萬元的房產，抵償部分債務；剩余的7.1432億元債務則轉為世紀證券7.1432億股股權，南航由此成為持股世紀證券41.02％的第一大股東。此外，世紀證券與其他三四家債權人的債轉股協議也陸續簽訂，所涉債務數億元。

除債轉股，世紀證券還分別與南昌市商業銀行、深圳市鐵誠投資有限公司等債權人達成協議，以房產、現金支付部分債務，其余債務轉為世紀證券借入的次級債。

在2006年國慶前夕，世紀證券上報了債務處置、債轉股等四個文件。2006年10月25日，證監會以電傳批復了涉及對南航等債轉股的股權重組方案。

盡管債務談判取得成效，但仍有約3億元的債務始終無法解決，并一直成為困擾重組進展的陰影，增資方案難以出臺。

參與債務談判的人士透露，“很多投資者比較擔心，一旦新資金進入，可能招致追債。”新增資本金原是為了救活世紀證券，希望用未來的盈利還債，“但一些債權人堅持立刻還錢，債務缺口將影響新資金的入場。”

“過橋”中科智

就在世紀證券遲遲難尋投資者之時，中科智擔保集團股份有限公司（下稱中科智）的出現，助其度過了“1030”的監管“大限”。

一位知情者稱：“去年10月間，首旅的顧問光大控股找到中科智，說服其投資世紀證券，結果兩者一拍即合。”

中科智是1992年成立于深圳的一家民營商業擔保集團，在國內下設四家獨立的擔保公司，參（控）股20余家企業，產業鏈覆蓋產業金融、消費金融、金融衍生產品擔保等信用擔保業務體系。

中科智和首旅拿出一個聯合重組方案，于2006年10月31日前報給了深圳證監局，重組資金亦打到了證監局指定的賬戶上，正是這一方案讓世紀證券避免了清盤命運。

該方案具體為：第一步，將世紀證券原股本縮股；第二步，在縮股基礎上增資。世紀證券老股東的股份加上南航7.1432億的債轉股，合計約10億元，一并縮股成1.4億元。在此基礎上，中科智和首旅聯合增資5.6億元，使總股本達到7億元，其中首旅出資3.6億元，中科智出資2億元。聯合增資的5.6億占重組后總股本7億元的80％。

出資5.6億元是根據彌補3億多元的債務缺口、再加上達標證監會2億元的凈資本限額而計算出的。不過，中科智介入并與債權人一一談判后，重新測算資金實需6.6億元。

接近首旅高層的人士告訴《財經》記者，當年首旅本想借入股江西證券涉足證券市場，孰料就此泥足深陷，對證券業已心有余悸。按北京市政府對首旅的業務定位和戰略定位，首旅也應從金融行業全面退出，全力做好奧運準備。“對首旅而言，拿出5.6億元實際是很容易的事情。但首旅遲遲不掏錢，就是希望別的投資者來接盤。”

中科智正是看到首旅一意退出的意圖，才愿意積極參與重組。但由于中科智對當時世紀證券深淺所知不多，對證監會是否會將世紀證券批給民營大股東亦無把握，所以希望逐漸進入，而首旅則逐漸退出，因而商訂了首旅先掏3.6億元的方案。

出乎中科智意料的是，正是這一重組方案讓世紀證券得以“死緩”，但“死緩”亦使其投資計劃泡湯。在2006年10月“大限”之前提交的中科智、首旅聯合重組方案遲遲未得批復。2007年3月，中科智突然得知，首旅改變計劃，已將其剔除出重組伙伴之列。

大股東之變

分析人士稱，首旅突然變卦，可能與傳聞中首旅與首創證券的意向合作有關。首創證券擬借殼上市，并擬出資16億元－19億元從首旅手中購下世紀證券股份。

對此說法，接近世紀證券重組的有關人士均作否認，有關人士更表示，“從未與首創證券正式坐下來談過”。

據《財經》記者了解，世紀證券目前上報的重組方案，與首創證券并無瓜葛，僅為首旅獨家重組計劃，出資和再增資皆為首旅獨家所為。接觸過最新重組方案的人士透露，在該方案中，首旅出資額約6.6億元，且將南航所持股權收購下來，其在世紀證券的股份將超過90％。

大股東首旅為何從一度意欲退出到最終獨家重組，有分析人士認為，其思路的前后變化或許還在于證券市場的由陰轉晴——去年10月，世紀證券每天收益尚在50萬元左右，而到今年3月底，其每天的收益已經達到數百萬元。

但一旦方案獲批，世紀證券“保殼成功”之后，首旅是否會將股權另售他人亦無定論。

至于此前中科智與首旅的聯合方案為何未獲批，或許只有當事人才知內情。去年“大限”關口，深圳僅存的兩家問題券商——巨田證券和世紀證券均已遞交了重組方案。當年10月13日，巨田證券終因歷時半年的重組失敗，被同城券商招商證券托管，但世紀證券卻得以被寬限時日。

接近重組的一位人士分析，兩券商不同命運的關鍵，在于世紀證券沒有客戶保證金窟窿，這是證監會予其重組時間和機會的原因所在。

本刊記者李箐對此文亦有貢獻