香港發行制度一瞥

透明在細節中

審批上市申請工作是香港交易所監管責任的重要一環，如何保證發行申請審批的程序公開及透明？香港交易所有關負責人向《財經》記者表示，為了提高這項工作的透明度，除了每月刊發首次公開招股申請報告，交易所一直在努力提高其對《上市規則》所作決策及解釋的透明度。

現在，香港交易所在網上定期發布《上市決策》及《詮釋函件》，說明某項重要決定、針對某新事物的決策，或者某項拒絕上市申請背后的原因及理由。這類文件并不提及發行申請人的名稱，并基于保密考慮，刪除了部分原文件內容。

《上市決策》旨在告訴市場與上市有關的決策，并幫助市場參與者進一步了解上市委員會及交易所上市科的決策過程。

包括作出拒絕上市申請的“拒納信”在內，《詮釋函件》通常會給出交易所所作的個別決定，也包括有關申請人就上市決策提出上訴后交易所其后發出的函件。

交易所上市科今年2月針對某發行申請發出的一份解釋函件說明，上市委員會拒絕其上市申請，是因為發行人未能證明它有能力獨立于控股股東之外經營業務。對另一宗申請被拒，上市科解釋是因為發行人的業務模式受制于另一家公司。

有結果的復核

上市申請人的行業、業務及管理往往差異很大，交易所上市科或上市委員會所作決定有時并不能讓申請人或保薦人信服，如果存疑，則申請人存有復核權利。

雙重監管架構

香港《證券及期貨條例》賦予香港證監會獨立法定監管機關的地位及職責，在上市方面，香港證監會負責涉及與上市事宜有關的雙重存檔職能，并監督聯交所在上市事務方面的職能，而公司上市的主要監管機構是聯交所。

聯交所董事會安排上市委員會或其代表執行所有有關上市事務的職權及職務，其大部分職權落在上市科及交易所行政總裁。

香港交易所《上市規則》經過2006年的修訂，主板上市委員會及創業板上市委員會的成員人數擴大到至少28人（原來主板為25人，創業板21人），并在結構上增加了代表投資者權益的委員數。

上市委員會除交易所行政總裁為當然人選外，其他至少包括八名投資者代表，另有一些來自會計師行、律師行、融資顧問、交易所參與者等中介機構的市場人士。

這樣的組成模式保證了上市委員會的獨立運行。對交易所而言，上市委員會既是獨立的行政決策組織，還是咨詢組織。

由于香港交易所本身既是市場運營者，又是上市公司，為履行職責，維持市場公正運行，并擔當起金融中心重要一員的角色，交易所在公司治理、風險管理及控制權限等方面筑起一個制衡的結構。如香港交易所身為認可控制人所征收的費用等，均須在其規則中列明并經香港證監會批準。

為避免利益沖突，《上市規則》說明，香港交易所作為在本身證券市場上市的上市公司，須由證監會監管。

有了一套公開的上市規則，交易所能否著實審查并保證發行效率？香港交易所人士表示，上市申請審批是一個互動過程，保薦人會代表企業與交易所保持緊密聯系，并就交易所的要求提出他們的各種疑問，交易所則會迅速回應有關查詢。

“審批時間視乎申請人是否已有充分準備或能否迅速回答交易所提出的問題。”交易所人士稱。

多年來，內地證券市場發行制度幾經轉換更改，加上市場行情大幅波動，一級市場供給便時斷時續，極端時甚至以發行額度作為市場控制籌碼，外界對此則報以人為干預的責問。

反觀香港，盡管股市也有大的波折，但因政策連續，股份發行與否及時機掌控均由發行人及保薦人而定，自然順市而為，效率明顯。

內地一位資深投行人士對《財經》記者表示，內地與香港的IPO審核，在信息披露、財報要求等方面實際上有趨同的趨勢，這是必然的。但在程序公開及透明度這些軟的因素方面，內地尚有改進余地，并且，選擇什么市場上市、什么時候發行等等，內地還留有很強人為干預色彩。

他認為，市場化、可控性或透明度、融資效率，這三者是香港股票發行制度長處的體現。

“企業到哪個市場上市是企業的決定，”香港交易所人士表示，“我們要做的是繼續提升香港市場的質量及市場效率，以吸引企業及投資者來港。”