納斯達(dá)克“變臉”

納斯達(dá)克推出的144A股票系統(tǒng)順應(yīng)了全球私募股權(quán)投資行業(yè)蓬勃發(fā)展的大勢。

美國時間2007年8月15日，納斯達(dá)克股票市場公司(Nasdaq代碼：NDAQ)新推出的144A股票集中交易與議價系統(tǒng)(簡稱：納斯達(dá)克144A系統(tǒng))開始正式投入運(yùn)營。

基于網(wǎng)絡(luò)并且完全自動化的納斯達(dá)克144A系統(tǒng)，延伸了納斯達(dá)克17年歷史的PORTAL系統(tǒng)，也是第一個展示和了解144A股票交易意愿的集中式電子系統(tǒng)。納斯達(dá)克144A系統(tǒng)將向所有合格的機(jī)構(gòu)用戶開放。

納斯達(dá)克144A系統(tǒng)旨在改善私募市場的效率和透明性，從而鼓勵資本形成。納斯達(dá)克還計劃在2007年第4季度逐步引入債務(wù)證券交易。

私募還是上市

作為美國最大的電子股票交易市場，納斯達(dá)克目前共擁有3200多家上市公司。納斯達(dá)克擁有的上市公司數(shù)和每日股票平均交易量均超過其他美國電子股票市場。

納斯達(dá)克執(zhí)行副總裁約翰·雅各布(John Jacobs)強(qiáng)調(diào)，“36年前，納斯達(dá)克為美國的公開股票交易帶去了效率和透明性，17年前，納斯達(dá)克開始運(yùn)營PORTAL市場；納斯達(dá)克144A系統(tǒng)——這一集中式自動化平臺將加強(qiáng)144A市場的流動性和透明性，這也是納斯達(dá)克作為電子交易系統(tǒng)領(lǐng)導(dǎo)者在發(fā)展中順理成章的一步。”

但是納斯達(dá)克144A系統(tǒng)的推出在更大程度上是迎合了近年來私募證券和債權(quán)資本日益膨脹的趨勢。2002年至今，根據(jù)144A規(guī)則募集的權(quán)益與債務(wù)資本已增長了3倍，并在2006年首次突破了1萬億美元，達(dá)1.5萬億美元。2007年上半年，全球范圍內(nèi)募集的144A權(quán)益與債務(wù)資本就已經(jīng)接近1萬億美元，同期增長了43％。

2006年，僅僅美國公司通過出售未經(jīng)登記注冊的私募證券就籌集了2210億美元資金，私募首次超過了企業(yè)在美國公開資本市場上籌集的資金總額。

納斯達(dá)克表示，企業(yè)喜歡發(fā)行未經(jīng)登記注冊的證券原因在于，這類證券的發(fā)行成本要低于公開發(fā)行的證券成本，而且可以免予接受像薩班斯法案(Sarbanes-Oxley Act)一類的規(guī)則要求的名目繁多的披露和審批要求。

事實上，很長一段時間以來，投資者都有買賣私募證券的需求，但是通常卻難以找到合適的對手進(jìn)行交易。納斯達(dá)克PORTAL市場的出現(xiàn)就是為了給投資者提供一個交易這類私募證券的集中式場所。

Wachovia Securities證券事業(yè)部首席運(yùn)營官邁克卡明斯(MichaelCummings)認(rèn)為，“新PORTAL交易平臺的啟用將會產(chǎn)生出流動性和效率更高的144A市場。隨著私募市場的迅猛發(fā)展，原本考慮以傳統(tǒng)方式進(jìn)行首次公開發(fā)行股票的企業(yè)就有了一個新的選擇：通過144A市場可以更快、更簡單、更低成本地獲得資本。

中間狀態(tài)

“拓展了的多經(jīng)紀(jì)人PORTAL交易平臺將使144A股票市場發(fā)生革命性變化，為企業(yè)和投資者提供前所未有的高度透明和高流動性的市場。”瑞士信貸AmericasSyndicate負(fù)責(zé)人大衛(wèi)赫莫(DavidHermer)表示：“通過私募資本，企業(yè)將有更多時間和靈活性發(fā)展業(yè)務(wù)、評估各種選項、獲取經(jīng)驗并制定更為準(zhǔn)確的價格，從而更有效地進(jìn)行IPO。”

美國證券交易委員會144A規(guī)則允許合格的機(jī)構(gòu)買家(Qualified Insti-tutional Buyers，簡稱：QIBs，即管理證券資產(chǎn)在1億美元以上的機(jī)構(gòu))在沒有公開登記注冊的情況下即時售賣私募證券。相比傳統(tǒng)的在美國公開上市而言，這給企業(yè)接觸美國資本提供了一條低成本的路徑。全球范圍內(nèi)已經(jīng)有很多公司利用144A規(guī)則從美國的各類機(jī)構(gòu)投資那里募集了資金，并且借此提高了企業(yè)形象。

現(xiàn)在成千上萬的企業(yè)都把利用144A市場募集資金，當(dāng)作在美國上市前的過渡性選擇。很多全球性企業(yè)發(fā)現(xiàn)這種模式具有顯著的優(yōu)勢：2006年全球融資規(guī)模最大的10個IPO中就有7個利用了144A市場。

根據(jù)1990年制定的144A規(guī)則，沒有在美國證券交易委員會(SEC)登記注冊的股票和債券不得在公開的交易所進(jìn)行交易，但是如果投資者并不需要證券法規(guī)保護(hù)的話，這類投資者私底下可以交易這類證券。

SEC存其批準(zhǔn)證書中表示相信，納斯達(dá)克的PORTAL系統(tǒng)將提高機(jī)構(gòu)投資者之間私募證券交易活動的效率。納斯達(dá)克PORTAL的網(wǎng)絡(luò)交易統(tǒng)將對管理資產(chǎn)至少在1億美元以上的機(jī)構(gòu)投資者(即所謂的QIBs)和資產(chǎn)至少在1000萬美元以上的經(jīng)紀(jì)人開放。

同時，納斯達(dá)克意識到，為避免因超過股東限額而被美國證券交易委員會登記為上市公司，一些PORTAL發(fā)行人可能會希望采用股東追蹤程序。因此，納斯達(dá)克正在與第三方合作，將涵蓋所有行業(yè)的股東追蹤解決方案整合進(jìn)PORTAL系統(tǒng)。

群雄競逐

納斯達(dá)克經(jīng)營這種為未經(jīng)登記注冊的證券買賣服務(wù)的PORTAL系統(tǒng)的時間，已經(jīng)超過了17年。2007年7月31日，美國證券交易委員會正式批準(zhǔn)允許將這種交易平臺搬到互聯(lián)網(wǎng)上去。

在哥倫比亞大學(xué)證券法教授JohnCoffee的眼里，納斯達(dá)克對其Portal系統(tǒng)進(jìn)行升級，其實是在應(yīng)對高盛(GoldmanSachs Group Inc.)等投資銀行建立的私募證券交易平臺帶來的挑戰(zhàn)。

2007年5月，高盛建立了自己的私募證券交易平臺——GS TRuE。

事實上，本月早些時候，華爾街的一些重量級選手，比如花旗集團(tuán)(CitigroupInc.)、雷曼兄弟(Lehman Brothers Hold-ings Inc.)、美林證券(Merrill Lynch＆Co.)部宣稱他們已經(jīng)建立起了自己的私募證券交易系統(tǒng)。

私募證券交易系統(tǒng)的大量涌現(xiàn)有可能將會刺激企業(yè)通過私募途徑獲取資金，而不是再像往常那樣熱衷于在公開資本市場上發(fā)行股票。但是這類私募發(fā)行機(jī)會以前就存在，John Coffee認(rèn)為，“PORTAL不大可能突然對公開資本市場構(gòu)成猛烈的沖擊”。

責(zé)任編輯：戶才和