拷問公司的分配機制

在馬克思有關生產關系的論述中，“所有權、生產中的人際關系、分配制度”是環環相扣的三層結構。以此分析框架來對照上市公司的內部治理，則大有意趣。

作為公司所有者，為數眾多的中小股東并不具有公司控制權，這在某種程度上形成類似于國有企業的所有者缺位。這種缺位的所有權，通過委托代理關系，轉移到公司一把手身上。一把手再基于各種人際關系，進行利己的利益分配。由于代理鏈條的拉長，造成的最終局面并不利于中小股東。

以股票期權為主的股權激勵機制于20世紀70年代萌芽于美國，到90年代，由于股權激勵機制在很大程度上解決了企業代理人激勵約束相容問題，被普遍認為是一種優化激勵的制度安排，由此得到了長足的發展。于是，“肥貓”群體誕生，為“肥貓”服務的群體也隨之滋生:私人性質的醫生、律師、理財顧問等，形形色色的高收入角色各就各位，成了這些大佬們的“幫兇”。

19世紀“管理型資本主義”發展到20世紀70年代，大公司經理層不顧股東利益，把公司變成他們的貴族領地，在公司內部形成一種新的資本官僚體系。如今，這種官僚體系在中國的公司里也忽隱忽現。

之所以做出這一判斷，源于國內上市公司的制度性氣候已經具備。這就是國內上市公司的股權分置改革，以及在它基礎上衍生的種種制度創新。改革實施主體一旦執行有利于自己的改革，那簡直就是所向披靡:在股改還沒完成時，就有上市公司迫不及待地“摸索”操作股權激勵，股改完成后更是一氣呵成。這與過去的突擊花錢、曲線MBO等一脈相承，也凸顯規范先行的必要性。

將高管利益綁定在公司的長期利益上，有“金手銬”之稱的股權激勵或許真是最契合的方法，一旦操作失當、失去制約，這種綁定就轉變為高管對中小股東利益的綁架——它的先后順序在于，集體豐收了，高管自己的碗里才能滿，而不是相反。

收購擴張、與國際接軌，成了公司高管們樂此不疲的常規性動作，因為這可以使他們更肥碩。楊元慶的收入大躍進般地增長，最為典型。

無論是藍眼睛的“肥貓”，還是黑眼睛的“肥貓”，他們攫取大筆財富時，雖不敢保證說拿得心安理得，卻也是君子愛財取之有“道”。那么，有一萬個理由說股權激勵的好，就有一萬個理由說它的不好。發生在“肥貓”階層的種種丑聞劣跡，同樣“激勵”了社會各層面的力量進行鉗制。

不過要想制約這一官僚體系，困難超乎想象。1990年，股神巴菲特擔任索羅門公司的董事，同年該公司的利潤下降，董事會上巴菲特投票反對給公司高管發獎金，但寡不敵眾，被其他董事所否決，第二年就被請出了董事會的薪酬委員會。

令人唏噓的是，公司治理的無力，使一部分人對公司治理失去信心，轉而重新揀起社會責任這面旗幟。對這些高管們多提社會責任，試圖以道德勸誡代替公司治理。公司“肥貓”們倒也樂見其成，順水推舟地共唱和諧之音。

和諧公司的構建，實質上仍沒跳離“公平與效率”的爭論。在國內，民營企業的老板愛怎么分錢，我們難以制約，但如果它是上市的公眾公司，我們顯然要錙銖必較。對國有控股的上市公司，應更嚴厲地拷問它的分配機制，防止其中的權力尋租。除了要通過董事會薪酬委員會、股東大會、證監會的層層審查外，國有企業還須經過國資委。

滑稽的是，國有控股的上市公司實施股權激勵后產生的“肥貓”，我總是情不自禁地將他們與80年代農村的“萬元戶”相比較。農村中的“萬元戶”當時多為種田大戶。我也實在看不出，股權激勵與多勞多得的承包制，到底有怎樣的本質不同？

如果支持“第一次分配注重效率，第二次分配注重公平”的說法，我們有必要支持股權激勵，寬容中國式“肥貓”的大量派生。但在此分配過程中，監管要到位，應以透明化的披露制度治理傳統的“不露富”思維，征稅執行也要及時跟上。在此之外，還要從外部給“肥貓”們施壓，第一，營造更激烈的市場競爭環境，因為道德勸說代替不了公司治理，競爭可以替代公司治理;第二，培養更強大的機構投資者，一個巴菲特被趕出索羅門公司，如果十個巴菲特握成一個拳頭，被掃地出門的只會是恣意囂張的“肥貓”。