重構國有上市公司薪酬委員會

2006年9月底正式頒布實施的國務院國資委《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）中，有條引人注目的條款:“公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確;外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數以上;薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范。”

這一條款的重點，在于將股權激勵試點條件加上了公司治理結構的硬性門檻，這一條款把目前大部分國有控股上市公司擋在了門外，對于有意品嘗這一“誘人蛋糕”的上市公司，董事會結構必須做出實質性調整，薪酬委員會人員也要換血。由此可見，國資委對外部董事規范上市公司法人治理結構寄予厚望。從我國上市公司可持續業績能力的培養角度看，治理結構是公司之本，而起到激勵約束調控作用的薪酬委員會至關重要，從立法本意和實踐情況看，股權激勵本身將大大促進我國國有上市公司薪酬委員會規范化，提高其獨立性，并較好地在整個股權激勵計劃過程發揮其作用。

從概念的界定上看，薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的薪酬政策與方案、考核標準并進行考核。從它的人員構成上看，薪酬委員會作為董事會下屬委員會之一，它的成員一般由三至七名董事組成。證監會強調，要求獨立董事占多數。國有上市公司股權激勵實施過程中，薪酬委員會擔負著重要的職責，主要有三點:（1）薪酬委員會人員構成是一先決條件，其必須全部由外部董事構成;（2）股權激勵計劃必須由薪酬委員會提出，報董事會批準，并經股東大會審議通過后方可實施;（3）計劃實施過程中，薪酬委員會需要審查、監督激勵對象履行職責，并對其進行年度績效考評。

薪酬委員會在整個計劃過程中起到了不可替代的作用，股權激勵計劃的實施對薪酬委員會的獨立性、客觀性和公正性提到了重要的高度。但縱觀我國國有上市公司，公司高管薪酬或是由政府強制規定不得高于某一數值，缺乏市場靈活性;或由公司高管自己說了算，薪酬委員會或未設立或形同虛設，缺乏獨立性和專業性，薪酬委員會并沒有起到其應有的作用，最主要表現為:（1）獨立不獨立。上市公司薪酬委員會原來提倡由獨立董事來擔任，但這么多年，不少上市公司仍是有執行董事參與薪酬委員會決策，出現了內部人給內部人定工資，獨立董事并沒有起到預期的作用。（2）外部不外部。“外部董事”一詞在我國公司法中還沒有這一定義，目前只見諸國資委的文件中，我國一些地方國有控股公司和集團母公司實際上并沒有分開，集團層面或者集團下屬非上市公司人員到上市公司擔任董事或者交叉任職現象很普遍，也因此出現了較多的上市公司薪酬委員會主席由公司董事長或者母公司領導兼任的現象。從上市公司自身的角度看，其為非執行董事，屬于“外部”，但從我國上市公司治理結構特征和薪酬委員會實際決策過程中看，其卻不“外部”，從股東角度看，較大地影響了薪酬委員會決策。總的來看，目前國有上市公司薪酬委員會主要的構成形式有三種:“獨立董事”、“獨立董事+執行董事”、“獨立董事+非執行董事（按照《試行辦法》為非真正意義上的外部董事）”。

從國外薪酬委員會實踐上看，薪酬委員會被賦予了較高的職責和權力。1995年，英國工業聯合會成立了一個獨立研究組，即格林伯瑞委員會，專門從事公司高管報酬調查。經過調查，格林伯瑞委員會建議公司薪酬委員會應全部由沒有個人經濟利益驅動的非執行董事組成。薪酬委員會必須披露公司執行董事在報酬確定過程中的參與決策程度，并且必須說明該執行董事是否為其他公司薪酬委員會服務及其服務情況。在2002年到2003年，美國紐約市的研究與顧問集團，總裁行業團體和美國董事協會都先后對薪酬委員會的職責界定發布了相關報告。從國際經驗來看，境外上市公司的董事會無一例外都是以外部董事為主，薪酬委員會也是由外部獨立董事組成的，以保持董事會及其薪酬委員會的獨立性。從權力上看，薪酬委員會由不受控于公司管理層的人士組成，委員會對高管薪酬的政策、程序、標準擁有完全的實施權和控制權，而不需要事前向CEO請示或與其商議，這包括:直接向董事會提交薪酬建議;直接要求人力資源部向其提供所需的數據和信息;直接雇用薪酬咨詢顧問專家等。這些權力保證了薪酬委員會的獨立性和專業性，使其提出的薪酬建議符合公司價值最大化目標，能有效地激勵高管人員，并同時約束他們采取和公司整體利益一致的行為。

良好的公司治理結構是上市公司健康運行的重要制度基礎，也是股權激勵機制發揮作用的必要條件。股權激勵是公司的所有者對經理人的激勵，如果所有者不到位，就可能變成經理人自己激勵自己，達不到所有者通過股權激勵促進公司持續增長的目的。因此，強制設立公司薪酬委員會，確保其充分的獨立性，賦予其足夠的權力，才能冀望其保護公司的利益免受“內部人”侵占，這一做法值得我國借鑒。鑒于薪酬委員會委員獨立的重要性，從提高薪酬委員會獨立的角度出發，國資委《試行辦法》對外部董事進行了可操作性定義。

對主體業務全部或大部分進入上市公司的企業，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員。這一情形最典型的為寶鋼股份（600019），其屬于母公司主體資產已經進入上市公司的整體上市型公司，則其控股公司寶鋼集團向上市公司派出的董事就不屬于外部董事，不具有“獨立性”，2006年5月份，史美倫、曾璇、謝祖墀、歐陽英鵬被聘為寶鋼股份公司薪酬與考核委員會委員，其中史美倫、曾璇、謝祖墀為公司的獨立董事，而歐陽英鵬為公司副董事長，不是外部董事，因此，為了寶鋼股權激勵計劃的順利實施，取消這一治理結構的瑕疵，寶鋼股份于12月份批準歐陽英鵬辭去薪酬委員會委員的職務，增選吳耀文為薪酬委員會委員。

對非主業部分進入上市公司或只有一部分進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。這一情形在我國較為普遍，即上市公司資產只是整個集團公司資產的一部分，則集團向上市公司派出的非執行董事為外部董事。比如西飛國際（000768）的董事長高大成，其在集團公司任總經理，但西飛國際公司僅為西飛集團公司的部分資產，因此，高大成在董事類別中屬于外部董事之列。

總之，有效的治理結構有利于防止“內幕交易”、操縱股價、虛假財務報表等問題的發生。同時，有效的薪酬委員會有利于股權激勵計劃的申報、執行和監督，并從而督促建立公司高管層長期業績行為導向。因此，薪酬激勵制度的變革必須與國企改革同步推進，在國有控股上市公司試行符合國際慣例的股權激勵制度，對深化國有企業改革具有現實意義。