輝瑞的反思：重返公司治理之途

文/Jerri L.Moss

譯/段冰

選擇金德勒是輝瑞公司致力于成為公司治理典范的又一例證

在2005年《財(cái)富》雜志的全球論壇上，中國(guó)國(guó)家主席胡錦濤做了主題演講。胡的到來自然是風(fēng)光無限。不過，會(huì)上還有一位演講嘉賓，雖然不能與胡相提并論，但他就美國(guó)最新話題所做的主題演講也十分引人關(guān)注。這位嘉賓就是杰夫· 金德勒(Jeffrey B. Kindler)先生，是世界最大的制藥公司——輝瑞公司專司公司治理的總顧問、副主席。在其北京演講一年半之后，他從公司的首席律師之位榮升為CEO和董事會(huì)主席。

此時(shí)，具有160年歷史的輝瑞公司遇到了不少麻煩，股東的不滿此起彼伏，隨著前董事長(zhǎng)兼CEO亨利·麥克金內(nèi)爾（Henry A. Mckinnell）的退休，金德勒的上任使得公司的股價(jià)在下跌40％后反彈了9％。而金德勒表示，要盡最大努力以扭轉(zhuǎn)公司的局面。

輝瑞公司真正的麻煩始于2006年初，公司向股東們宣布了麥克金內(nèi)爾的薪酬和退休金組合。美國(guó)最新的監(jiān)管法律都要求披露這些薪酬執(zhí)行的具體細(xì)節(jié)，包括將在2006年后期生效的年薪、紅利、公司資產(chǎn)使用、股票期權(quán)等。作為公司治理的典范，輝瑞公司致力于提高公司透明度，是最早一批向公眾披露信息的公司之一。從治理－透明度的角度來看，這是一個(gè)進(jìn)步的舉措。但實(shí)際上，隨著麥克金內(nèi)爾退休薪酬計(jì)劃的宣布，他會(huì)帶走180萬美元的消息引發(fā)了公司股價(jià)的下跌，這大大激怒了股東。該計(jì)劃宣布的數(shù)月后，在憤怒的股東們強(qiáng)制要求下，麥克金內(nèi)爾退休（還是帶走了180萬美元），金德勒履新CEO。

選擇金德勒是輝瑞公司致力于重返公司治理典范的一個(gè)例證。作為公司治理的典范，其首要關(guān)注地就是股東的權(quán)利和待遇。在美國(guó)，盡管其他股東（管理層、雇員、供應(yīng)商、顧客等等）的權(quán)利也是公司治理的重要內(nèi)容，但這些遠(yuǎn)遠(yuǎn)排在股東權(quán)利之后。美國(guó)公司治理典范的其他原則還包括董事會(huì)的角色和責(zé)任、正直和道德行為以及信息披露和透明度。公司治理專家在這些方面一直給予輝瑞公司很高的評(píng)分。

2001年，輝瑞公司獲得了公司治理杰出獎(jiǎng)的提名獎(jiǎng)，該獎(jiǎng)項(xiàng)由賓西法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院與史賓沙管理顧問公司共同發(fā)起評(píng)選。2002年，它贏得了該獎(jiǎng)項(xiàng)的第一名，美國(guó)“Corporate Board Member”雜志也將該公司的董事會(huì)送入了同期美國(guó)公司排名的前五名。即使現(xiàn)在，股東們將麥克金內(nèi)爾趕下臺(tái)之后，機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)機(jī)構(gòu)仍然認(rèn)為輝瑞公司的公司治理評(píng)級(jí)高于標(biāo)準(zhǔn)普爾500公司中82％以及99.2％的制藥和生物技術(shù)公司。

“Corporate Board Member”認(rèn)為，輝瑞公司早在1992年就設(shè)置了一位專職負(fù)責(zé)公司治理的副總裁。盡管，具有諷刺意義的是，設(shè)置該職位的初衷，是用來幫助公司應(yīng)對(duì)那些諸如要將麥克金內(nèi)爾趕出公司的股東們。安然事件促使美國(guó)的立法者逐步加緊控制公司行為，而在此之前，輝瑞公司就因一直保持與股東的聯(lián)系而著稱。實(shí)際上，在沒有其他公司先例之前，輝瑞公司決定披露麥克金內(nèi)爾的薪水以及退休薪酬的細(xì)節(jié)，顯然有些被誤導(dǎo)，但這恰恰證明它履行了與股東進(jìn)行開放性交流的承諾。

此外，輝瑞公司在公司董事會(huì)成員獨(dú)立性方面的排名也很高。獨(dú)立性是美國(guó)公司治理原則中尤為重要的方面。其目的就是確保董事會(huì)不會(huì)忽略股東的利益而簡(jiǎn)單地服從CEO的意志。輝瑞公司董事會(huì)由14名董事組成，與紐約證券交易所規(guī)定的上市公司董事會(huì)成員的獨(dú)立資格相比，其中11名董事達(dá)到或超過了該標(biāo)準(zhǔn)。董事長(zhǎng)每年都要受到審查，以確認(rèn)多數(shù)董事的獨(dú)立性。為了防止來自公司內(nèi)部執(zhí)行人的壓力，外部董事們通常會(huì)在沒有管理層出席的情況下開例會(huì)。此外，公司還有一位首席獨(dú)立董事、獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立的公司治理委員會(huì)和獨(dú)立的薪酬委員會(huì)。

為了給公司治理加分，輝瑞公司在選擇董事會(huì)成員上也極為謹(jǐn)慎，以品德正直、經(jīng)驗(yàn)多樣和領(lǐng)導(dǎo)能力為考察標(biāo)準(zhǔn)。董事會(huì)成員還要接受相關(guān)培訓(xùn)，以了解公司狀況以及他們的職責(zé)。公司鼓勵(lì)董事會(huì)成員隨時(shí)訪問公司并與雇員交談，還試著為他們開通獲得信息的渠道，以便于他們能夠更好地工作。

目前，在公司治理達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量的氛圍中，反映輝瑞公司投資者滿意度的股價(jià)正節(jié)節(jié)攀升。如果金德勒能夠繼續(xù)保持輝瑞在公司治理實(shí)踐已有的榮譽(yù)，繼續(xù)股票的市場(chǎng)表現(xiàn)，并增進(jìn)董事會(huì)與股東之間的交流，輝瑞將再一次成為公司治理的燈塔，一掃安然丑聞發(fā)生后籠罩在美國(guó)市場(chǎng)上的陰霾。