強購娃哈哈：被逼造反

合資11年來，達能始終沒能向娃哈哈派進一個人，宗慶后以小股東身份全面排斥大股東，搞成一個水潑不進的獨立王國

4月8日，坐在新浪的聊天室里的宗慶后臉色鐵青，情緒高漲，難抑的怒火從他的語氣中就能聽出來。面對達能的收購要求，他連“兩會”都沒能安心的開，一直在思索對策。

當然，同樣睡不安穩的還有達能亞太區總裁范易謀。面對雙方聯姻的“十年之癢”，范易謀也是叫苦不迭：自己上任沒多久，就屢遭批判，而這些遺留的項目都是他的前任甚至前前任留下來的。

面對宗慶后“十年前設圈套”的言論，他唯有哭笑不得。

緣起

對于娃哈哈與達能合作的背景，目前市面上流傳著兩種截然相反的版本，其一是宗慶后的，“我們1996年與達能及香港百富勤共同投資組建了5家公司，當時娃哈哈效益也很好，由于希望能夠得到更快更好的發展，才與他們洽談合作。”

其二就是財經作家吳曉波明確提出的，根據他10多年的追蹤調查，“在我看來，娃哈哈當時拿到的實在是一筆救命錢，有了那筆注資，宗慶后找到純凈水產品，才有了后來的‘奇跡’。”

吳曉波認為，1993年前后，宗慶后先后投資保健品市場，終因策略不善，加上市場環境不好，不得不且戰且撤，轉而進入飲料領域。然而，剛進這一行業，很快又陷入了尋找不到主打產品的困境，先后開發出酸梅飲、關帝白酒、清涼露、平安感冒液等新品，甚至還去做了涪陵榨菜，但是這些產品無一成功，更嚴重的是，他投資娃哈哈美食城，期望以此上市卻不果，公司一度陷入了經營上的絕地。恰逢此時，達能前來洽談合資，無疑是“救命稻草”了。

事實到底如何呢？按照范易謀的說法，1996年，達能與香港百富勤合資共同成立了一家企業叫金加，持有娃哈哈51%的股份。其中，根據當時的協議，達能控股金加，香港百富勤只是作為“投資企業存在”，只是一個小股東。

記者了解到，百富勤全稱“百富勤投資集團有限公司（Peregrine Investments Holdings Limited）”，由梁伯韜和杜輝廉在1988年6月于香港創辦的一家投資銀行。這與范易謀的說法吻合。

實際上，有關人士表示，當時為娃哈哈與達能搭橋連線的，就是梁伯韜。該人士同時表示，作為當時香港最知名的投資銀行，百富勤很早就打入世界五百強，并借助政策力量，承銷了眾多大陸的紅籌股，聲名顯赫。因此，有了百富勤牽線搭橋，加上急于進入中國的心態，這才出現了“達能入主娃哈哈，居然沒有做過盡職調查，甚至連娃哈哈的財務報表都沒有經過核實”的狀況。

控制權爭端

對于這次合資，分析人士認為，當時宗慶后非常滿意，不僅一次性引進外資4500萬美元，先后從各國引進了先進的生產流水線，而且還堅持“合資不合品牌，由中方全權經營管理”，其后，投資純凈水領域，從1997年開始，娃哈哈再次步入了高速發展的快車道。

然而，時至今日，只見宗慶后大吐苦水，“合資初期，我這個總經理如果使用資金超過一萬塊，需要它的財務總監同意，包括我們開始打開市場以后，我要增加生產線的投資，他們也不同意。我們推非常可樂的時候，他同樣不同意。”

這是宗慶后對于公司成立初期所進行的“抗爭”的直觀描述。他表示，從1996年達能入股，雙方就開始了對娃哈哈控制權的爭奪，其中包括對娃哈哈商標、公司投資決策、公司管理人員的構建。

然而，吳曉波則表示，在達能與娃哈哈的談判過程中，宗慶后表現得非常強勢，有一次在香港談判，一言不合，宗慶后就飛回杭州，宣稱不談了。而達能則顯得非常軟弱，為了合資成功，作出了很多讓步。

不僅談判是如此，合資之后，宗慶后一樣非常強勢，“合資11年來，達能始終沒能向娃哈哈派進一個人，宗慶后以小股東身份全面排斥大股東，搞成一個水潑不進的獨立王國。”只是由于娃哈哈效益很好，達能的投資回報很高，成為一筆非常合算的生意，所以雙方心態非常微妙。

斗爭的最終結果是宗慶后“把經營權、控制權抓過來了。”當然，如果就這么完了，事情也就不會再起后面的波瀾了。

體外循環

“他開始收購了我們很多競爭對手的企業，包括樂百氏等，這時候我們響應國家號召，對口支援、扶貧投資，他們都不愿意。我們員工持股會就決定自己投資了非合資企業。”

宗慶后認為，達能大量收購它的競爭對手，并且不愿過多投資以擴展市場，所以他帶領員工，成立了員工持股會，并開始了獨立于合資公司的投資，“我們自己決定投資以后，都有了40%到50%的收益。”

然而，達能方面卻指出了宗慶后一個邏輯錯誤，那就是宗慶后的員工持股會成立于1999年，而達能真正開始收購娃哈哈的競爭對手卻是在2000年，因此，宗慶后所陳述的理由完全站不住腳。

實際上，調查顯示，宗慶后最早設立的“體外公司”成立于1998年1月，名稱為Golden Dynasty。在時間點上，恰好是亞洲金融風暴發生后數月，也正是合資公司股東之一的百富勤將名下的股份賣給達能，從而使得達能在合資公司的間接股權比例達到51%，控股了娃哈哈相關的合資公司之時。也就是說，至少從達能正式控股開始，宗慶后就已經不滿那種對娃哈哈實質性的“控制權”了，他要繞開達能的控股限制，尋求個人股權的突破。

據了解，在宗慶后執掌的娃哈哈版圖中，除了娃哈哈集團和39家與達能的合資企業，有據可查的非合資企業也多達39家，而這39家非合資公司中，從投資、生產到銷售，宗慶后都悉心構建了一整套的循環網絡，這就是宗慶后所構建的“體外循環”。

非合資公司實際上就是宗慶后繞開達能的主要見證。宗慶后表示，非合資公司主要是為合資公司“代工”服務的。當然，事實不會那么簡單。這從他的投資方和產品銷售上都能看出端倪。

在投資方面，宗慶后構建了離岸公司和本土的投資公司，其中離岸公司有11家。而資料顯示這些離岸公司至少持有了娃哈哈非合資公司中28家公司的股權。

本土投資公司共4家：2000年3月成立的杭州蕭山順發食品包裝有限公司，其中宗本人持股58.66%，娃哈哈工會持股34.53%，其余為37位個人股東及娃哈哈集團黨委書記杜建英的個人持股。2001年6月成立的杭州娃哈哈廣盛投資有限公司，宗本人占股60%，娃哈哈工會占股40%。2002年7月和8月分別成立的紅安永盛投資有限公司和廣元金信投資有限公司，其中，紅安永盛的股東是以杜建英為首的4個自然人，杜占62.2%。而在廣元金信中，宗本人占60%，杜占40%。這兩家的投資規模相對較小，總共投資7家企業。

通過這些投資公司，宗慶后在這些生產公司中牢牢的占據大股東的地位。例如，在大理、韶關、石河子、沈陽、涪陵食品、宏勝飲料、娃哈哈營養食品等7家非合資企業中，有4家為宗慶后或其家屬100%控股。

據了解，娃哈哈的所有子公司，從生產的產量到產品的銷售，沒有一點自主權，一切都要聽從總部的安排。而娃哈哈采用的是極端扁平的管理方式，所有大權、決策都集中在宗慶后一人手中。也就是說，所有子公司，都只不過是計劃的一環，而操控這一切的就是宗慶后。

而種種跡象表明，對于這些非合資公司，宗慶后采取了一些額外的照顧措施，以年銷售額排名前5的公司為例：重慶涪陵娃哈哈飲料有限公司、深圳娃哈哈榮泰實業有限公司、哈爾濱雙城娃哈哈食品飲料有限公司、韶關娃哈哈飲料有限公司和杭州宏勝飲料有限公司。

這些年銷售額超過2.5億元的銷售明星，都是非合資公司，尤其是杭州宏勝飲料有限公司，成立于2003年，在2004年銷售平平，然而到了2005年，迅速竄升為集團第五位。

到了2006年11月，宏勝又投資300萬元人民幣設立了娃哈哈飲料食品營銷有限公司，董事長為宗馥莉。這家公司成立之后，娃哈哈方面便要求各市場經銷商把所有的貨款都將分別打入兩個不同的賬戶，也就是說，只要宗慶后愿意，這家公司隨時都能主導娃哈哈品牌產品的所有銷售。

至此，從投資、生產到銷售，宗慶后完成了脫離達能的“體外循環”系統的構建。而這也成為目前達能與他爭議的“導火索”。