２００６并購影響力

殘酷的市場競爭．催生了一幕幕“大魚吃小魚”的游戲；外資的窺視與入侵，也激發了國內企業合縱連橫的信心。2006年國內并購依舊波瀾壯闊，風起云涌，在各種內外因作用下，投資者在資本舞臺上各顯神通，施展財技。

機構投資者的推動

2006年7月24日，中國家電零售行業最大一宗并購——永樂并購案，經過幾個月的反復，終于塵埃落定。行業老大國美以52．68億港元鯨吞了排名第三的永樂。黃光裕把昔日“最強悍的敵人”陳曉招至麾下，成為同一戰壕的戰友。永樂下市后將成為國美電器的全資子公司。新集團將會采用雙品牌、差異化經營，并將從原來規模——發展——效益的發展模式調整為發展——效益——規模。合并后華平、摩根將成為新集團的主要股東。

并購案余波久久不息。很多人在問：整個過程中到底發生了什么樣的故事?是哪些力量在推動這個并購案往前走?在這個號稱中國家電連鎖行業第一大并購案中，國外機構投資者的身影一直若隱若現。國美、蘇寧、永樂三大家電連鎖巨頭從2004年6月起先后上市，開始了與國際投資者的合作。三大巨頭后面站著的是摩根士丹利、鼎暉、華平這些大機構投資者。

由于永樂盈利前景不明朗，以摩根士丹利為首的財務投資人在短短兩周內先后5次拋售永樂股份，從而永樂股價自去年4月下旬開始一路下滑，從4．30港元一直跌落到2．25港元的發行價，中國永樂市值從巔峰時期的近100億元迅速縮水至40多億元。永樂股價的一味下跌，并不符合投資者的切身利益，也難以實現他們預期的投資回報率。于是，他們將目光投向了國美，積極撮合兩者的合并。永樂如果委身市盈率更高、股價更穩健的國美電器，雖然改變了摩根士丹利等對中國永樂既定的投資計劃，但卻可能使之以另外一種回報更高的方式功成身退。據媒體此前披露，摩根士丹利在大幅拋售永樂股票的同時，繼續增持國美股票。并購完成后，摩根士丹利將獲得國美電器2．39％的股權，大約為7286萬股，基本達到自己的回報預期。

同樣，在另一起戶外電視廣告運營企業的并購中，也出現了國外機構投資者的身影。2006年1月8日，中國戶外電視廣告網絡運營商分眾傳媒宣布同主要競爭對手聚眾傳媒達成協議，兩者將合并，聚眾傳媒作價3．25億美元，約合26億元人民幣。

上述舉措讓納斯達克的投資者們暫時松了口氣，這兩家銷售線高度相似的公司(均在高流量的商業性地段安裝平面顯示屏幕并為客戶產品作廣告宣傳)終于不用在同一個市場里搶占地盤了。“惡性競爭可能暫時仍會被允許，但一旦上市，國際投資者一定不會默許這種行為的長期存在。”一位不愿意透露姓名的業內人士分析指出。

沒有人可以否認，如果沒有國際風險投資商們的穿針引線，此次合并案也不會進展如此迅速。根據業內人士的分析，正是對國際資本市場經驗老道的風險投資商們設計的精巧方案大大提速了合并決議的通過。

金融混業經營的影響

背后的機構投資者促成了一些看似不可能的并購，而來自政策層面的影響也正推動著金融業的聯合。2005年，我國正式提出穩步推進金融混業經營試點的說法，金融混業經營試點在制度上沒了障礙。目前，混業經營已經到了快步走的階段，金融業正在悄悄掀起并購重組浪潮。

當前的金融并購已不再滿足于簡單的同業合并，而是追求銀行、保險、證券等跨行業的聯合。在這一波并購浪潮中，保險公司因其越來越大的胃口而令人矚目。平安保險和中國人壽是其中最耀眼的兩個。

2006年7月底，總部位于深圳的平安保險第二次成功涉足銀行業，以49億元收購深圳市商業銀行89．24％股權。此次股權轉讓歷時數月，競標過程中，多家中外資金融機構先后介入，包括平安保險、東亞銀行、交通銀行、渣打銀行和加拿大豐業銀行等。深圳市有關負責人表示，選擇平安保險不僅是因為價格優勢，更看中的是其良好的公司治理、先進的管理機制、強大的銷售網絡以及提升深圳金融業整體實力等價值與戰略優勢。

保險資金進入商業銀行在政策層面上也得到了大力支持。在剛剛發布的《國務院關于保險業改革發展的若干意見》中明確提到，支持保險資金參股商業銀行。平安集團常務副總經理孫建一表示，資產管理、銀行及保險是今后平安金融控股的3個支柱。他還表示，目前平安投資銀行有兩種方式：一是財務投資，比如參股一些銀行等；還有一種是戰略投資，就是自己辦銀行，買銀行或者兼并銀行。

除高調涉足銀行業外，保險業也在悄悄地向證券業擴張。2006年6月27日，中國人壽保險股份有限公司和中信證券股份有限公司簽署戰略合作意向書，中國人壽以9．29元／股的價格認購了中信證券非公開發行的五億股普通股，共46．45億元，成為中信證券第二大股東。此次交易為國壽集團及國壽股份帶來可觀的收益。交易完成次日的6月2 8日，中信證券繼續一路上揚，一度漲至16．00元，并最終以15．69元收盤，全日漲幅5．02％。以此次交易發行價計算，賬面浮利已有32億元。

一家保險公司高管認為，保險公司買下深商行之類的小銀行并不算什么。“但假如平安或者中國人壽真地買下廣發股權，對我們將是很大的挑戰。”他認為，一旦保險公司持有銀行一定的股權，很可能要求該銀行獨家銷售自己的產品，將擁有巨大的渠道優勢。

區域擴張占領市場

除此，更多的國內并購動力來自于區域擴張和占領更廣闊市場的需求。

在房地產和商業連鎖領域，萬科與物美也加大了區域擴張的力度。2006年1月18日，萬科3．9億元并購朝萬房產。由此，萬科以資產并購的方式進一步突破了在京尷尬的土地瓶頸，這也是北京萬科繼2005年5月摘牌取得豐臺小屯土地、12月取得順義望泉寺商業項目之后，又一次在北京市場未來發展的土地儲備方面大獲全勝。通過此次并購成功，萬科在北京市場的實力大大增強，據初步粗略計算，萬科通過此次成功的資產并購，共獲得了54．7萬平方米的土地儲備。

而這次聯姻的必然性也使得這次大規模并購案水到渠成。一方面，在土地實行招拍掛后，朝開受限于資金實力、拿地能力和開發實力都不敵天鴻這樣的市屬國企，在這樣的情況下，朝陽區政府急于為朝開尋找一個實力雄厚的地產企業合作伙伴，而在朝陽區開發業績不俗的萬科自然進入了朝陽區政府的視線。

而另一方面，萬科在北京也正處于對土地的饑渴之中。2005年年初，萬科總經理郁亮在一次媒體見面會上公開表示，萬科在京土地儲備為零。這種儲備為零的尷尬狀態在5月份得到首次突破，萬科以3億多元競價豐臺小屯項目成功，獲得4．3萬平方米的土地儲備，但對于這個全國地產企業領跑者的實力來說，萬科在北京土地的儲備還顯得遜色許多。

目前萬科實施城市經濟圈聚焦戰略，珠三角、長三角和環渤海地域是公司發展的三大重點區域。北京作為環渤海地域的核心城市，被認為有著巨大的市場空間，亦是公司未來發展的重點。而在近幾年，以北京為中心的環渤海區域的業務發展一直滯后于珠三角和長三角這兩大戰略區域。

2006年2月1日，北京連鎖超市兩強物美集團和美廉美簽約：物美集團出資3．7億余元收購和增資美廉美，并最終持有美廉美75％的股權。據了解，這是北京市商業連鎖領域迄今為止規模最大的一起并購案。

原美廉美總裁朱幼農接受記者采訪時稱，美廉美之所以聯手物美，主要是因為美廉美公司的資金不足，原有的股東無法滿足目前商業競爭日益激烈的發展資金需求。美廉美在北京零售市場上所處位置十分微妙，盡管并不強大，但無論哪家企業與美廉美牽手，其在北京市場的實力都將顯著提升。同時由于美廉美的網點資源較為優質，資產狀況相對良好，先后有1O余家知名零售企業主動與美廉美商談收購事宜。

目前，北京零售市場排名前五位的企業分別是物美、京客隆、家樂福、美廉美和超市發，其中，超市發已于2004年4月被物美控股，此次收購美廉美后，物美在北京市場穩居首位，其營業額甚至超過了京客隆和家樂福在這一市場的營業收入之和。

“對于物美這樣的本土零售企業，先在區域做強，然后逐步擴張，是一條比較可行的出路。”中國人民大學商學院教授黃國雄認為，國內消費者的消費習慣以及供應商的產銷網絡都有很強的區域性，這是本土企業拓展區域市場的良好土壤。經過12年的發展，物美已悄然成長為我國第七大商業零售企業，穩坐北京市場頭把交椅。和其他民營零售企業初具規模后急于布局全國或將自己賣給外資的做法不同，物美堅守京津陣地，并不斷進行區域擴張。

這種擴張有時還會建立在產業鏈的基礎上。2006年7月27日，湖南省政府與中國五礦集團公司在長沙簽署戰略合作框架協議。未來5年內，中國五礦集團將在湖南投資至少1O0億元。省委常委、常務副省長肖捷和中國五礦集團公司總裁周中樞分別代表雙方簽約。作為戰略合作的第一步，五礦集團將出資2．2億元，重組并購二十三冶建設集團。并購重組后，五礦集團將擁有二十三冶70％以上的股份，省國資委所占股比降為20％，另有員工股10％以下。

一個是位列第11位的中國500強企業，一個是湖南省政府重點扶持的大型企業集團，五礦集團與二十三冶都對此次“聯姻”相當看好。二十三冶有很好的發展潛力，但在全球的影響還很小，而跨國經營和全球網絡正是五礦集團的優勢。

二十三冶在礦山開發和海外工程承包方面的優勢是五礦集團最中意的，另外二十三冶的資產相當優良，這也讓五礦集團較少后顧之憂。五礦方面表示，此次并購可以完善五礦集團礦業領域產業鏈，增強參與國際競爭的實力。

五礦并購二十三冶后將主要開展三大業務：建筑安裝、房地產開發、礦產資源開發。據稱，未來五礦通過二十三冶在湖南投資將不少于30億元。

相關人士還透露，五礦集團下屬有24家上市公司，未來很有可能將二十三冶運作到香港上市。五礦集團則表示，將通過業務整合、業務模式升級、與國內外資本對接等形式，努力使二十三冶發展成為有影響力的國際總承包企業。

超速擴張資金鏈吃緊

在各種并購中，有些并不是大魚主動吃小魚，而是被收購者主動委身收購者。而原因大多出于超速擴張引起的資金鏈吃緊。2006年10月25日，國務院國資委官方網站正式披露：國資委持有的中國華源集團有限公司9．136％股權，無償劃轉給中國華潤總公司。隸屬國資委的華潤集團和私人投資基金“鼎暉投資”將各自出資50億元和20億元，分別在重組后的新華源集團中持股70％和30％，重組后新華源集團將擁有近2000億元的總資產。

2005年9月，華源集團由于貸款償還逾期，在短短幾天內遭到了上海銀行、浦發銀行等十幾起訴訟，涉及金額超過12億元。債權銀行凍結了華源下屬部分公司和上市公司部分股權，債務危機浮出水面。其后，華源集團重組成為各界關注焦點。

成立于1992年的華源集團經過大小90多次并購，資產規模從最初5億元擴張到危機前的572億元，成為國內最大的醫藥集團和最大的國有紡織集團。其最初注冊資本金只有1．4億元，此后股東再未進行追加投資，并購所用資金多為銀行貸款。華源的資金鏈具有天生的脆弱性，這種脆弱對于其并購后的管控能力提出了很高挑戰。如果不能從并購企業的管理中實現穩定、充裕的正現金流，華源的發展模式將難以為繼。

然而，大動作的收購和資本市場的得意，卻不能阻止問題的蔓延和危機的爆發。本來就先天不足的資金鏈日趨吃緊，并購企業業績普遍不佳，還在不斷下滑，更為可怕的是這種厄運還蔓延到集團內原有的核心企業。資本市場、銀行、政府渠道的政策性資金，全線緊張。華源集團旗下上市公司華源制藥“財務造假風波”、銀行貸款不能按期償還、作為股東之一的上海銀行把華源推上法庭都是華源資金鏈緊張、進行調整甚至掙扎的真實寫照。

2006年9月5日，香港上市公司路勁基建有限公司(以下簡稱路勁基建)人資順馳中國控股有限公司的協議正式簽訂。根據協議，路勁基建將向順馳中國注入12．8億元資金，入資完成后持有順馳中國55％股權。

“賣得太便宜了。”幾乎所有熟悉順馳的業內人士均如此表示。即便從路勁基建的公告中亦可以看到，順馳目前在全國16個城市擁有42個項目。

原因或許可以從此次合作的細節中推敲。雖然路勁基建已經同意注資12．8億元，但順馳卻兩次要求對方先期貸款。業內人士表示，認購的過程審批手續很多，通常時間拉得比較長。這樣操作相當于路勁方提前注資，因為最后的實際還款人還是控股股東路勁基建。

由此可見，目前順馳急需資金，換句話說其資金鏈已十分緊張。順馳“領海小八期”因為一直沒有交土地出讓金，至今沒有獲得土地證。而順馳“藍調二期”更因延遲交房遭到業主集體抗議，最近消息是藍調或將裝入首鋼順馳公司。這僅僅是北京項目情況。在大本營天津，順馳“太陽城二期”因出規劃紅線未獲得土地證，項目其他部分則停工達半年之久。占地面積超過1平方公里的蘇州鳳凰城，其中兩塊地已被政府認定為閑置土地收回。越來越緊的資金鏈，勒住了順馳的脖子。相信這是順馳急于融資的最重要原因。

而順馳在合作上的屢屢受挫，也許是加速其“委身”路勁基建的催化劑。2005年3月，中遠、順馳共同宣布將聯手合作開發，但是如今這個已經命名為“海河新天地”的項目已由中遠獨自開發。而與上海綠地共同拿地的背后，卻是分道揚鑣，各干各的。

這時，資金鏈吃緊的順馳與經營公路橋梁為主正要向房地產發展的路勁基建不謀而合。此次路勁基建注入的12．8億元資金，主要包括路勁基建購買順馳位于蘇州工業園鳳凰城地塊的3．8億元，認購順馳A55％股權的5億元以及認購順馳B55％股權的4億元，其中順馳A和順馳B由順馳中國全資擁有。根據框架協議，路勁基建可能日后還將進一步提供財政資助順馳集團。繼而路勁基建可在短期內將業務擴大到相當規模，并可以全面投資參與中國房地產業。

縱觀2006年的國內并購，來自于企業自身發展擴張需求的并購仍占主流，而來自機構投資者與政策層面的影響正在逐漸加大。激烈的市場競爭也讓盲目擴張者嘗到了苦果，不得不委身于市場壟斷者與資本大鱷。

責任編輯 張柏