商業銀行再造與利用外資

摘要]國內商業銀行運行體系再造的目的是提高銀行核心競爭力。再造的重點是完善治理結構以及提高組織管理、風險防范、信息技術、人力資源和產品創新水平。利用外資是實現再造和盡快提升國內商業銀行競爭力的重要途徑。目前利用外資存在許多問題有待克服。

[關鍵詞]銀行再造 利用外資 公司治理

[中圖分類號]F832[文獻標識碼]A[文章編號]1004-6623（2007）04-0064-05

[基金項目]教育部社會科學研究基金2005年度規劃項目階段研究成果之一(項目編號:05JA630003)。

[作者簡介]史東明（1961—），山西應縣人，北京理工大學教授，經濟學博士后，研究方向：國際金融。

中國商業銀行的競爭力提升，從根本上說依賴于包括體制制度在內的運行體系再造。同國外銀行的一般業務流程再造相比，中國商業銀行的再造范圍更廣，內容更豐富，肩負著十分艱巨的改革任務。為了有效地進行再造、提升銀行競爭力，擴大開放、有效利用外資是一個重要的途徑。

一、 國有商業銀行為何缺乏競爭力

根據中國2005～2006年度商業銀行競爭力評價結果來看，無論是現實競爭力指標如市場規模、資本充足性、資產質量和安全性、資產盈利能力、資產流動性管理能力、國際化業務能力，還是潛在競爭力指標如人力資源、科技能力、創新能力、服務競爭力、公司治理及內控機制，目前四大國有商業銀行既不能同國外大銀行相比較，也比不過國內股份制商業銀行的競爭力。從2004年國內首次評價商業銀行競爭力以來，招商銀行、中國民生銀行等股份制銀行一直保持著領先地位。為什么資金實力強大的四大國有商業銀行卻落在民營銀行之后？這不能不說明銀行業體制改革的重要性。

中國入世五年保護期已經結束，面對全面開放的金融市場，國內弱小的商業銀行如何應對外資銀行的挑戰，怎樣才能通過改革和再造，迅速提高自己的生存發展能力和核心競爭力。招商銀行19年來能夠在四大國有商業銀行的市場夾縫中生長壯大，除了產權明晰、權責分明、權力制衡（即由幾個股東產生的代理權競爭形成的有效制衡力量避免了內部人控制）等體制因素外，還得益于他們的經營戰略轉型，即改善盈利結構，大力發展資本節約型業務，提高非利差收入。招商銀行不僅大幅增加中間業務，而且率先把零售業務作為未來發展的重點。招商銀行的技術創新和產品創新領先于其他銀行，他們發行的“一卡通”已經超過3500萬張，并在國內建立了網上銀行、手機銀行、自助銀行等銀行網絡，使客戶在任何時候和地點都能享受到他們的服務。而且，招商銀行的服務質量在國內首屈一指。相比之下，國有商業銀行的表現卻不能令人滿意。

為什么四大國有商業銀行競爭力不足呢？根本原因在于國有銀行固有的體制頑癥難以在短時期內有效解決，從而影響到其核心競爭力提高。國有商業銀行像國有工業企業一樣，其產權制度安排使其擺脫不了對政府的行政隸屬關系和向上的縱向依賴。銀行主體事實上不具有獨立的決策權。由于產權關系模糊，“剩余索取權”就會失去有效監督和治理結構難以實現應有的制衡機制。國有商業銀行的不良貸款是由于體制上的軟約束造成的，無論是銀行屈服于政府壓力向不良項目發放貸款，還是銀行領導人出于自利動機向關系戶不良項目發放貸款，所造成的不良經濟后果，都會由政府買單。即使國有商業銀行實行股份制改革，但是未能真正形成規范化公司治理結構，其結果必然還是這樣。不僅如此，國有商業銀行存在的體制制度問題，還必然影響到人力資源管理、用人制度、發展戰略、組織與業務流程創新、風險防范等方面，用人靠關系不看能力，導致人浮于事、工作效率不高，因此難以形成和提升核心競爭力。近年來銀行股份制改革雖然取得了很大成績，但是國有商業銀行的行政隸屬和官本位權力機制，使其難以像民營銀行那樣實現真正意義上股份制改革，所以缺乏與市場競爭一致的制度激勵和制約機制。

二、 如何解決國有商業銀行的再造問題

國有商業銀行核心競爭力的提升，只能通過包括體制、制度、組織、戰略、業務、技術、管理、人力資源等方面的再造才能解決。國外商業銀行的再造通常是針對業務流程的重新思考和重新設計，“以期在成本、質量、服務和速度等重要、即期的績效度量方面取得顯著改善”。因此它們的再造相對簡單也容易做到。然而，中國國有商業銀行再造的重心是體制重構。這一問題不解決，許多市場化經營、風險管理、內部控制、信息系統及產品創新等都難以有所作為。為了進行國有商業銀行再造，首先必須理順產權關系，解決國有股“一股獨大”的問題，以形成多元化產權結構和確實起到制衡作用的公司治理關系。由于目前我國的民營銀行資金實力尚小，不足以同大型國有商業銀行分庭抗禮，即使國有商業銀行有這些銀行或有其他企業參股，也未必能形成合理的治理結構。這就造成地方政府對商業銀行的運行和管理具有過高的干預能力。有數據表明，國有銀行不良貸款的30%是由政府行政干預造成的。

真正對政府行為具有約束力的起到制衡作用的，還是吸收外資參股國有商業銀行的再造工程。因為外國戰略投資者為了維護他們的切身利益，必然會派出董事參與董事會的決策和監督，形成有實質意義的制約機制。因此，外資參股帶來真正意義上的公司治理關系，而不是國有銀行和國有企業多年來習慣已久的人際關系、官本位關系和行政約束關系。特別是引入國際銀行的戰略投資者，不僅能對國有商業銀行運行體制形成有效的規范，而且能注入國有商業銀行所需的資本，盡快扭轉國有商業銀行落后的經營機制。例如，上海商業銀行兩次吸收外資金融機構參股，實現了資本充足率提高、資本成本降低和資本結構優化的初步目標，改變了國有股一股獨大的局面，增強了自我積累和自我發展的能力。又如，南京商業銀行接受國際金融公司出資2.19億元人民幣購買其1.81億股的股權投資后，使經營管理發生了巨大變化。該國際金融公司通過自己的良好信譽向世界各地基金募集資金，組織委派一系列援助性國際專家組對南京商業銀行進行全方位培訓，內容涉及人力資源管理、內部風險控制、國際會計標準化運作、信貸管理員如何進行項目考察和管理評估等，總體水平顯著上升。上海浦東發展銀行和深圳發展銀行在引進外國戰略投資者之后，借鑒國際經驗，復制花旗銀行的模式，建立新的組織架構，改革相應的管理制度。深圳發展銀行還取消了分管副行長的管理層級，建立了從總行信貸風險執行總監到分行或業務線高級信貸主管的授信業務垂直業務線。凡是成功引入外國戰略投資者的國內商業銀行，外資都不同程度地影響到他們的資本結構、科技水平、風險管理和業務經營，給這些銀行帶來較大的活力。隨著我國資本市場的重要性日益增長，全國公司治理呈現出向美英式市場主導的金融體制過渡的傾向。但是，德國的情況與中國的情況比較接近，他們以銀行為主導的金融體制下的公司治理結構對我國商業銀行體制改革仍有一定的參考價值。我們不妨將德國和中國公司治理結構比較一下:

從上表可以看出，德國的公司治理結構對我國有重要的借鑒意義，國有商業銀行改革有必要兼收并蓄其長處。

在中國商業銀行再造過程中，四大國有商業銀行比其他銀行更有希望引入大型國際戰略投資者，以實現自己完善銀行公司治理結構、提高經營管理水平的目標。因為四大國有商業銀行在資本充足率和資金來源方面，尚不存在壓力。中國銀行已經同蘇格蘭皇家銀行集團簽訂協議，在公司治理、風險管理、財務管理、信息技術等領域建立密切合作關系。中國建設銀行引入美洲銀行的投資，由美洲銀行在眾多領域向建設銀行提供戰略性援助。隨著外資的進入，中國國有商業銀行的股權結構有了顯著的改善，不但降低了政府對銀行業務的干預和減少了內部人控制現象，而且逐步學會規范的公司運作，對提升管理水平和經營決策水平有很大幫助。通常，外資股東要求參加合資銀行的風險管理委員會、薪酬管理委員會，這會使得銀行在獨立的第三方以及獨立董事的作用下，促進國有銀行公司制度的深刻變革和真正轉型。同我國工業企業利用外資一樣，商業銀行建立合資關系也會經歷一個磨合階段。通過成功的再造，建立起規范的現代公司制度和治理結構后，公司競爭力才會顯著提高。

三、如何避免利用外資中出現的問題

經過幾年來商業銀行改革再造和利用外資的實踐，我國積累了不少經驗，也存在著一些問題需要克服，需要研究適宜的改進辦法:

1. 國有商業銀行利用外資應根據自身條件和改革再造目標，選擇好戰略合作伙伴。在操作過程中，通過詳細調查研究和嚴格篩選，選擇具有良好國際聲譽、資本實力雄厚、管理技術先進、注重長遠利益的國際金融機構是一個重要的前提。同時要把好談判關，知己知彼、有利有節，掌握談判技巧。如，充分認識自身優勢，以爭取有利的交易價格；同時選擇多個國家和地區的投資者并引入競爭機制，以爭取有利的談判地位。若不注意這些前期工作，引資心切、倉促上陣，很可能會使國有商業銀行在以后的工作中陷于被動，并最終影響到合資再造順利進行。例如，2002年10月美國新橋集團并購深圳發展銀行，在注資未到位的情況下就入主深圳發展銀行的管理委員會，并通過了一系列決議，其認定的不良資產數額與深圳發展銀行報表所反映的數額相差甚遠。如果按照美國新橋集團的計算方法來提取足額貸款呆賬準備金，就會使深圳發展銀行的每股凈資產大大降低。按照原先推測的每股5元作價，深圳市政府非但得不到變現資金17億多元的交易收益，反而需要按照協議條款規定的比值向美國新橋集團賠付資金。于是雙方開始了為期一年零七個月的激烈爭執和法律仲裁，直到2004年5月由美國新橋集團撤訴才重歸于好，歷經三年曲折終于在2005年9月正式完成交易。新橋投資集團由此成為深圳發展銀行的第一大股東。這一外資控股中國商業銀行的并購案例給人們留下諸多的思考。另外，我們還看到有些國際戰略投資者雖然同中方簽訂了合資協議，但仍不愿主動地向中方商業銀行輸出自己的核心技術和管理經驗，對此，我國商業銀行應予以關注和采取新的對策。

2. 外資參股中國商業銀行是一種利益驅動力很大的市場行為。他們的投資經驗豐富且具有長遠的目光，無不想利用其在資金、技術、管理和全球網絡優勢，逐步掌握主控權，以在適當的時機通過增資擴股，實現控制入股的銀行并占領相應的市場，獲取更多的利潤。2003年我國商業銀行總資產238576.5億元，外資參股的17家銀行（除南充市商業銀行外）擁有的資產高達152832.27億元，占到總額的64%。外國戰略投資者對中國城市商業銀行如此青睞，主要是因為它們看重對這些最富裕的中心城市地區的銀行的控制權，以便獲取這里巨大的網絡經營的超額收益。由于城市商業銀行的股權結構相對分散，外資金融機構一旦進入中小銀行，很容易取得控制地位。例如，外資可以依托國內大型壟斷企業的財務資本和市場網絡來發展業務，可以利用合資對方業務不熟悉的弱點掌控商業銀行的經營權，也可以在企業增資擴股過程中，憑借自己的資金優勢取得控股地位，甚至收購這些企業。匯豐銀行曾出巨資購買中國交通銀行近20%的股權，就是因為它能通過交通銀行在內地分布的上百個經營網點為其在華客戶提供服務，從而實現自己進軍中國金融市場的戰略目標。因此，在國有商業銀行引入外國金融機構戰略投資者的重組過程中，需要慎重權衡利弊得失，以做出自己最佳的利用外資方案。在中國商業銀行競爭力尚薄弱的初期階段，慎重引進外資的決策是必要的。隨著銀行改革深入和競爭力提高，可以逐步放開領域，擴大合作規模和范圍。另外，國有商業銀行利用外資必須成為一個市場選擇過程，政府不能越俎代庖和施加行政干預，同時政府又不能放棄或削弱對金融安全負有重大責任的監管職能。

3. 商業銀行引進外國戰略投資者的過程中，存在著國有資產大量流失的可能性。一是由于目前合資銀行普遍在海外上市，二是并購的許多環節存在著漏洞（如資產評估）。盡管我們對引進外資不得不付出一定的交易成本和向外國商業銀行學習管理和先進技術交納一定的學費，但不能無緣無故地讓國有資產白白流失掉。例如，20世紀八九十年代企業低水平重復引進外資、不惜犧牲本國長遠利益爭奪外資，甚至違反國家政策規定與外國企業搞假合資，以享受國家對外資企業“三免兩減半”的優惠政策。決不能讓這種拱手向外資送利的現象再次發生。銀行業不同于工業和其他產業，利用外資具有很大的風險性。我們必須對此引起高度注意。西安商業銀行同外資拉鋸談判達4年之久，從認購價格、期限到適用法律等寸土必爭，采取“漸進式入股”的利用外資方式：即按照入股協議，外資在首次入股后四年內可將認購比例提高到24.9%（其中豐業銀行持股12.5%，國際金融公司持股12.4%）。外方對何時行使認購權有充分的選擇自由，但到西安商業銀行按照國際會計準則審計的每股凈資產達到認購價格的1元時，外方必須認購。通過西安商業銀行同國際金融公司和加拿大豐業銀行之間的穩妥談判，達成雙方滿意的合資協議。外方按照協議對中方進行技術援助，并幫助中方在公司治理結構、信貸制度、風險控制、人員培訓等方面向國際標準靠攏，從而大大加快了西安商業銀行改制再造過程。西安商業銀行利用外資的成功經驗值得肯定，它為中西部地區銀行再造擴大利用外國金融資本開了個好頭。此外，我國商業銀行引入外國戰略投資者的過程中，還應考慮到外資與地方政府、當地商業銀行其他股東之間可能發生的沖突，以及這種沖突對利用外資產生的影響，妥善處理好各種關系。

4. 我國商業銀行利用外資需要合理定位以找到門當戶對的投資者。小銀行一般很難得到像美國花旗銀行、德意志銀行等大的戰略投資者的合作，但可以通過購買一些易于獲得的專業性財務建議或管理建議的服務項目，引進國際上優質的小型財務投資者。這些財務投資者一樣有大量的延伸性網絡可以利用，而不一定非通過國內商業銀行出讓股權形式。對于大中型商業銀行來說，在合資中不但應尋找多家國際戰略投資者，來形成自己的股份制多元化產權結構，而且需要不斷優化利用外資結構，以獲得外國優質資源，并根據外資的技術實力、管理經驗、合作態度和我們的實際需求決定適當的合資方式。在引資工作完成后，還需要積極應對雙方在文化、理念、管理和業務上的調整和融合。這是合作成功最為關鍵的一步。因為許多國際并購失敗的原因在于雙方文化理念上的難以交融。中國商業銀行同外資合作只有實現了文化理念的融合，才能使雙方成為密切的戰略伙伴，并順利達到自己戰略引資目的。因此，在正式合資后需要進一步用心經營管理，營造和諧互利的氛圍。

5. 在商業銀行再造重組和利用外資盡快提升核心競爭力的過程中，不但需要對外資加強政策引導和法規管理，而且需要合理整合外資。由于我國實行分業經營金融體制，商業銀行的大部分業務局限在傳統信貸領域。在存貸利差不斷縮小的情況下，外國資本參股國內商業銀行，可能會繞過監管屏障進行金融創新，以提高銀行盈利率。我們沒有理由禁止外國投資者的金融創新活動，但可以鼓勵他們遵守法規，努力開發符合中國國情和居民生活習慣的新金融品種。目前值得注意的問題是，外資銀行一直從事混業經營，我國政策也允許他們在國內開展多項投資業務。這就形成了外資銀行從事混業經營、中資銀行從事分業經營的格局，由此會進一步削弱中資銀行的競爭實力。所以，需要監管當局出臺新的政策以改變這一不公平競爭環境，至少在防范金融風險和增強國內金融企業競爭力之間找到一個平衡點。同時，我國金融業需要借鑒美國經驗，加快改革步伐，在金融集團內部建立“風險防火墻”制度，并通過其他舉措逐步穩妥有序地開展混業經營。

6. 我國上市銀行存在股權分散的弊端。在股權分置的改革完成后，一些經營管理不善、股價低迷的銀行將會面臨外資惡意收購的風險，即便受到持股20%的法規限制，也不會阻遏外資搶占控股地位。深圳發展銀行落入外資掌控之中，就是一個教訓。對此，需要監管當局及早制定反惡意收購的法規，同時要求國內商業銀行盡快學會反惡意收購的基本防御策略：如在并購要約發出前實行董事輪換、雙重資本重組、絕對多數條款；在并購要約發出后實行特定目標的股票回購、訴諸法律、資產收購與剝離等。否則，在WTO保護期過去、允許外資銀行全面開展人民幣業務、同中國商業銀行在金融市場激烈競爭的今天，非但不能為國內商業銀行提供生存發展空間，而且會加速他們遭遇失敗的厄運。

7. 利用外資政出多門，會令商業銀行和外國投資者無所適從，并給投機者以可趁之機。目前已有不少關于外國金融機構投資入股中資金融機構的條例規定，但有些條文是互相沖突的。有些法規在已經變化了的外資并購國有商業銀行的新形勢下，需要進一步修改和完善。如《反壟斷法》在國外普遍占有主導地位，而我國卻仍然沒有彌補這一空白。這對今后國內商業銀行同外國銀行展開平等競爭和順利成長十分不利。現在我國70%以上的飲料市場已經被可口可樂公司占領，如果未來有50%的金融市場被外資控制，情況又當怎樣？

8. 建立專業人才團隊和高效學習機制，是盡快掌握外資關鍵技術的關鍵。即使有些外資不肯傳授他們的技術，我們也能通過各種分析、研究、交流、內悟、外聘專家等活動學會他們的先進技術和管理經驗。如果我們不能建立高效的學習組織，一味埋怨外方不肯傳授核心技術，國內商業銀行就永遠會處于被動地位，最終難以掌握關鍵技術和形成自己的核心能力。同時，國有商業銀行如果不從體制制度改造上下功夫，建立好現代公司治理結構，完善公開、公正、透明的激勵和約束機制，利用外資很可能會抓住芝麻，丟了西瓜，即使學到一些新的經營方式和金融服務手段，其核心競爭能力也難以培育起來，如戰略規劃能力、管理創新能力、業務創新能力、風險防范能力等。

9. 隨著國內商業銀行的重組和外資并購深入進行，通過培訓教育使員工素質提高，通過信息技術的運用和業務流程再造使工作效率提高，銀行原有業務只需少量人員就能完成。競爭壓力推動再造，再造導致大量富裕人員被裁減，將是不可避免的事情。這會引起大量失業和其他問題。我們必須未雨綢繆，應對新的挑戰。如何在不斷提升銀行競爭力的情況下，重構銀行組織架構和經營項目，使之廣泛面向社區，增加業務網點，安排更多的人就業并增加銀行收入，是符合國家和諧發展戰略的。這項工作不僅有利于擴大就業，為居民能提供便利的金融服務，而且和跨國銀行展開差異化經營，可以進一步提高國內商業銀行的競爭力。

10. 我國商業銀行再造和利用外資的另一個渠道是走出國門到國外參與金融業并購或戰略投資，既可以利用國際資源，又可以鍛煉國內商業銀行的國際競爭力。開始可能必須由國內銀行牽頭組成金融集團或銀行聯盟，或者借助正在中國進行戰略投資的外國金融資本的渠道“借船出海”。經過幾年的國際并購實踐，一些具有競爭優勢的國內商業銀行就會脫穎而出。實現這一理想并非高不可攀。它需要國內商業銀行首先努力完成自身再造，提升銀行素質和核心競爭能力。不僅是資本積累、管理水平、風險防范、國際金融、信息技術和并購再造的能力提高，而且是公司治理、人力資源、文化交融能力的增強。然而，目前很少有國內商業銀行能夠想到并敢于做這件事情。我們需要給以引導和幫助。

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(收稿日期: 2007-06-12 責任編輯: 張書啟)