針對我國企業合并會計方法的選擇研究

摘 要：2006年新會計準則再次引發了關于我國企業合并會計問題的討論熱潮，順應會計國家化大勢背景下，緊緊結合我國經濟環境的特點，提出了從實際出發、注重解決本國實際問題的研究思路；主要涉及聯營法與購買法等要以討論內容；全文具有十分現實的可實踐意義。

關鍵詞：企業會計準則；企業合并；方法；選擇

1 2006年新會計準則關于我國企業合并會計規定

2006年我國新會計準則《企業會計準則20號——企業合并》按照控制對象，分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。

其一，同一控制下的企業合并，是指在同一方控制下，一個企業獲得另一個或多個企業的股權或凈資產的行為。主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。

其二，非同一控制下的企業合并，指不存在一方或多方控制的情況下，一個企業購買另一個或多個企業股權或凈資產的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。

另外，在商譽處理上，如在購買日購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產、負債的公允價值凈額的差額，確認為商譽。

企業應于每個會計期末，對商譽按照《企業會計準則第8號——資產減值》進行減值測試，計算確定其減值金額。對商譽測試的減值部分，應計入當期損益。如在購買日購買方的合并成本小于確認的各項可辨認資產、負債的公允價值凈額的差額，為負商譽。在對取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值進行復核后，計入當期損益。

2 我國企業合并會計的發展方向討論

對于整個企業合并會計方法的爭論與選擇過程來看，我們看到了會計國際趨同的一種“新”景象。FASB 取消聯營法是為了國際趨同。然而一項調查表明，在包括美、日、德、英、香港、歐盟、國際會計準則委員會等 17 個國家、地區和組織中，除了澳、法、墨、西之外，都采用聯營法。FASB 的所謂國際趨同，實際上是在向 G4+1 集團（包括 FASB）制訂的一個國際上并不普遍存在的方案趨同。《G4+1 研究報告一關于企業合并會計方法達成統一的建議》認為在企業合并會計方法中，采用單一方法能減少和杜絕企業利用兩種方法的選擇權人為操縱財務報表數據的現象，有利于增強會計信息的相關性、提高會計信息的可靠性、增進會計信息的可比性以及更好地體現成本效益原則，故采用單一方法優于采用兩種或多種方法。而在單一方法中，購買法能比較客觀、真實地反映企業合并這種特殊的產權交易關系，而且它按公允價值反映企業凈資產價值，能夠更好地說明這些資產創造未來現金流量的能力，從而提高信息的預測價值，增強其相關性。

因此，不可否認國際趨同的價值和各國的愿望，但是就企業合并會計準則而言，對于這些發達國家站在他們特定發展階段和基礎上制定出來的國際會計準則，顯然不能盲目地追求與之趨同。

3 我國采用聯營法的適用性探究

3.1 聯營法在我國適用的合理性分析

（1）會計信息的可靠性較強，且操作簡便。

聯營法下，以被并企業各項資產、負債的賬面價值入賬，避免了對被并企業凈資產公允價值的調整，降低了會計核算的難度，簡化了會計工作，比購買法易于操作和掌握。我國目前的資產評估市場不發達，對被并企業資產的公允價值的評估未必準確，相對來說賬面價值會計信息的可靠性較強。

（2）聯營法有利于促進企業合并。

使用聯營法在合并的當期以及以后期間能使企業利潤大幅度提高，減少了投資者的風險，因此聯營法有利于促進合并的進行。

（3）股權聯合合并有存在的必要性。

我國證券市場設立之初定位于服務國有企業，很多國有企業都是分拆上市的，這樣就形成集團公司內的同業競爭。在這種情況下理應采用聯營法。因此，換股合并將會有廣闊的發展空間。

由于我國目前的企業規模普遍偏小，隨著經濟的發展與國際競爭的引入，可以預見，各種形式、各種層次、各種方式的企業合并將會風起云涌，如果取消聯營法必然違背某些企業合并經濟實質反映的要求。

因此，考慮到我國的特殊國情，聯營法更有其存在的必要。或許，在市場發育程度較高，市場經濟比較成熟的國家，運用購買法也許有利于提高會計信息的相關性，但在難于取得被合并企業資產公允價值的國家，則可能會有損于會計信息的可靠性。

3.2 施用聯營法的必要限定

（1）明確兩種方法的互斥關系。

對于一個具體的合并交易的會計選擇，要根據經濟交易的實質進行，在我國未來的企業合并會計準則中應該涉及共同控制下的企業合并問題，確定購買法與聯營法各自的適用條件，并保持購買法和聯營法的互斥關系，即一旦合并符合聯營法的條件，就只能使用聯營法，而不能使用購買法。保持購買法和聯營法的互斥關系更合理，可以減少會計方法的可選擇性，提高會計信息的可比性。

（2）規定使用聯營法的限制條件。

《國際會計準則第22 號：企業合并》對聯營法的限制條件是：“為了達到對合并后主體共同分擔風險和分享利益的目的，參與合并的企業有表決權的普通股，如果不是全部，至少也應該是絕大多數參與交換或合并；一個企業的公允價值不能與另一個企業的公允價值相差很遠；合并之后，各企業的股東在合并后主體中應大體保持與合并前同樣的表決權和股權。”再者，還可以借鑒美國會計原則委員會第 16 號意見書的有關應用聯營法的 12 條標準，比如，“任何一方在合并前不得持有另一方 10%以上的有表決權的普通股權益；目標企業至少 90%的有表決權的普通股要被購并企業的有表決權的普通股所交換；合并后全體普通股股東擁有的投票權即可行使，且不受限制；在合并完成日后的兩年內，合并后企業不準備或計劃對參與合并某一方的相當多的部分的資產進行處置”等等。

（3）嚴格限定股權結合法下合并后被并企業的資產出售。

聯營法的使用會給企業留下利潤操縱的空間，被并企業資產的公允價值和賬面價值的差額通過資產的出售就可以立即轉化為利潤。筆者建議，對于被并企業的資產分類別（流動資產、固定資產和無形資產）進行出售時間的限制，切斷企業利用股權聯合建立利潤調節閥的途徑。

（4）建立以原則為基礎的合并會計方法選擇機制。

第一、根據經濟實質換股合并都采用聯營法；第二、對控制權發生轉移的換股合并采用購買法。

在以原則為基礎和目標為導向的會計準則中，控制權是否發生轉移由企業根據情況自行判斷。在購買法與聯營法相似的情況下，這兩種選擇都不會存在顯著影響。

4 著力完善、規范購買法

4.1 我國當前購買法的使用局限性

（1）被并企業凈資產的公允價值難以確定，會計信息的可靠性較差。

目前我國的資本市場與相關的證券法規、資產評估市場并不完善，與發達國家相比尚有很大差距，相關中介機構的操作不規范，股市投機炒作成份較多，股票價格與公司收益關聯程度低，生產要素市場目前尚無法準確提供各項資產的公允價值。

因此，和采用歷史成本計量的賬面價值相比較，公允價值會計信息的可靠性較弱，會計信息沒有一定的可靠性，也難具有相關性的質量特征。

（2）我國資本市場的不完善決定了日前購買法應用的局限性。

實際上，在中國當企業采用換股合并時，難以采用購買法，而更適宜于聯營法。這是因為：首先，中國的資本市場還不成熟，評估業務還不發達，若采用購買法，在換股合并時很難取得被并企業凈資產的公允價值，而聯營法按賬面價值計量，可以解決這一難題；其次，與發達國家相比，我國經濟有形資產所占比例較大，審計處于發展階段，存在會計信息嚴重失真的情況，短期內不適宜全部采用難度較大的購買法。因此，在換股合并中采用聯營法更符合邏輯。

（3）我國資本市場目前存在較大制度性因素的影響。

許多上市公司大多偏好于確認較高的會計利潤，其目的在于可以以較高的價格發行，獲得配股資格或防止虧損摘牌等。因此中國必須嚴格限制聯營法使用條件。購買法和聯營法的選用應保持互斥關系。對同一合并事項，要么只能采用購買法，要么只能采用聯營法，彼此不能混淆，以防止企業在并購時利用會計處理方法的選擇來粉飾公司的業績，獲取增發新股資格，欺騙投資者，從而阻礙資本市場的健康有序發展。

（4）合并商譽的確定和減值測試存在問題。

購買法下購買價格與所占被并企業凈資產的公允價值的差額即為合并商譽。然而換股合并下購并企業換出股票的價值難以確定，被并企業凈資產的公允價值并不準確，因此，合并商譽的數額未必準確。而從企業購并的動因來看，購并企業愿意支付超過被并企業公允價值的差額，并購方企業有可能為了其它目的而支付這一差額，如協同效應、多元化經營等。即使合并商譽可以確定，我國新會計制度規定對合并商譽進行減值測試，而商譽的價值具有很大的波動性，很難反映商譽的真實情況，企業也有可能通過對商譽的調整來操縱利潤。

（5）影響我國企業合并的積極性。

使用購買法在合并的當期以及以后期間不能使企業利潤大幅度提高，相反，按公允價值記錄的資產高干賬面價值及購買商譽的存在，使并購以后的會計期間，由于存貨的結轉，固定資產折舊、及其他無形資產的攤銷等，會使費用增大而減少購并后公司的利潤。購并企業很可能為了避免報表利潤的下降和股價的下跌而取消合并。

4.2 重視商譽會計

2006 年我國新會計準則規定非同一控制下合并需要確認商譽。新準則取消了商譽直線法攤銷改用公允價值法。企業合并形成的商譽，每年至少進行一次減值測試，并結合相關資產組和資產組組合進行測試。只要有活躍市場，只要有公平價值，就可以使用公允價值。強調一旦使用了公允價值，就停止歷史成本價值的賬務處理。

（1）對商譽要求減值測試。

由于商譽不能獨立于其他資產產生現金流量，其減值測試必須結合相關的資產組或資產組組合，即能夠從企業合并協同效應中受益的資產組或資產組組合，這就要求企業在合并日起應當將合并產生的商譽分攤至相關的資產組。資產組或資產組組合減值損失的分兩步分攤：第一步，抵減資產組或組合中商譽的賬面價值，即減值損失應優先分攤至價值確定比較主觀的資產；第二步，根據資產組或組合中除商譽外的其他各項資產的賬面價值比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

（2）商譽減值測試與盈余管理的相互制約。

如果企業經營不善，管理當局對商譽不做減值處理，那么，企業未來就會受到凈資產報酬率和資產收益率的持續壓力。如果企業超額盈利能力沒有下降，管理當局蓄意對商譽做減值處理，就會面臨股東對其經營能力的懷疑或者被市場發現其收購價值的危險。在以原則為基礎、目標為導向的準則體系中，商譽減值測試技術應該由企業和評估機構根據經濟實質加以確定，同時由社會審計和投資分析師監督和評價。

5 小結

我國合并會計方法規范的選擇策略概括來應是：整體上以購買法為主導，目前允許符合條件的企業合并采用聯營法，但必須嚴格限制聯營法使用條件，如要求合并各方的各股東擁有與合并以前相同的表決權和股權，各合并企業的公允價值基本相同等等。隨著我國市場經濟的不斷完善，在條件比較具備的情況下，再取消聯營法，采用國際上通行的購買法作為企業合并唯一的會計處理方法。