金融制度變遷、銀行組織模式與我國商業銀行成長

摘要：本文通過對金融制度變遷的理論分析和歷史考察，揭示了綜合化經營制度是金融制度的基本制度安排，對商業銀行的成長和發展具有重要的推動作用，我國已經具備了實施商業銀行綜合化經營的制度基礎和條件。本文認為，金融控股公司是我國商業銀行實施綜合化經營的目標模式。基于目前我國的制度、體制和法律現實，我國商業銀行綜合化經營的實現必須分步實施，走漸進之路。同時，必須加強制度基礎的塑造和建設。

關鍵詞：金融制度；綜合化經營；金融控股公司；銀行成長

中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1002-2848-2007（02）-0028-09

一、引 言

作為一個有生命的主體，追求成長是商業銀行經營與發展的根本目標。達爾文的“物競天擇，適者生存”命題，同樣揭示了銀行成長是銀行與外部環境不斷配合、適應的過程，這意味著外部環境因素對于銀行成長具有決定性作用。盡管自由市場系統允許私人企業從事任何合法業務，但是，與一般工商業相比，銀行業是一個受管制程度非常高的行業，銀行管制的歷史可以追溯到14世紀［1］。數百年來銀行發展的歷史表明，商業銀行成長面臨的最大約束，是來自外部制度、法律的約束。當然，制度和法律是具有“雙刃劍”的效能，在有些情況下，制度和法律能夠成為銀行成長的重要推動力。

考察金融發展的歷史軌跡，不難發現，綜合化經營與分業經營是最基本的兩種金融制度安排。在歷史的早期，商業銀行的經營范圍幾乎沒有限制，因而，綜合化經營制度是一種歷史比較悠久的金融制度；隨著銀行業的發展壯大，特別是當銀行的規模發展到妨礙自由競爭、對某些特定商品形成壟斷、對經營政策具有較強話語權以及銀行從事風險較高業務的時候，分業經營制度就在種種限制性法律法規的影響下逐漸成為一種基本的制度模式。廣義的分業經營制度始于14世紀銀行業與商業的分離，如1394年威尼斯議會禁止銀行經營銅、鐵、鋼、錫、藏紅花和蜂蜜。

狹義的或者現代意義上的分業經營則始于1930年代銀行業與證券業的分離。根據制度經濟學的觀點，金融制度決定金融組織制度安排，在不同的金融制度框架下，必然會有不同的組織模式與之相適應。而且，金融制度的變化，必然會引起銀行組織模式等相關制度安排的變化。在綜合化經營制度框架下，商業銀行主要有全能銀行、銀行母子公司和金融控股公司等三種主要組織模式［2］。鑒于每一種組織模式的形成和選擇都與各國特定的經濟金融制度和法律傳統相聯系，所以，簡單地評價孰優孰劣是不明智的。

過去二十多年，在計劃經濟向市場經濟轉軌的制度背景下，我國的金融制度經歷了從綜合化經營到分業經營的轉變。但是，在經濟全球化發展背景下，隨著經濟金融環境和政策法律框架的變化我國金融制度實現分業經營到綜合化經營的嬗變已是趨勢必然。基于這種背景，國內商業銀行的目標組織模式如何選擇？如何由現有模式向目標模式轉變？目標模式對商業銀行的成長將發揮怎樣的作用？等問題，需要我們從理論上進行深入地思考和論證。

二、金融制度變遷、綜合化經營與商業銀行成長

金融制度是影響和約束金融交易主體行為選擇的規則體系，其基本功能在于降低社會儲蓄向投資轉化過程中的交易費用以及合理地配置金融資源。從金融發展的歷史看，綜合化經營制度是金融制度的基本制度安排，是商業銀行成長與發展的主要推動力量。

（一）制度變遷與金融制度的兩種模式

新制度經濟學認為，制度是一種行為規則，這些規則涉及社會、政治及經濟行為，它們被用于支配特定的行為模式與相互關系。制度既可以指一個一個具體的制度安排，即某一特定類型活動和關系的行為準則，也可以指一個社會中各種制度安排的總和，即“制度結構”。按照舒爾茨的觀點，制度是為經濟提供服務的。制度被人為地制定出來，其基本功能是降低交易費用、提供激勵機制、加強合作、促進外部利益內部化，等等［3］。從這個意義上講，制度是一個由交易費用和外部利益（潛在利益）等自變量決定的函數。在自變量限定的條件下，如果一定的制度安排或制度結構能使制度主體保持滿足或滿意狀態，從而無意也無力改變這些制度安排或制度結構，此時制度處于制度均衡狀態。一旦因內部或外部沖擊引起自變量發生變化，從而使制度主體對制度安排和制度結構變得不再滿意而且想改變制度時，制度將進入非均衡狀態。此時，如果以一種新的制度取代舊的制度能夠為制度創新主題帶來更多的“潛在利益”，那么，制度變遷將可能發生。根據制度創新主體不同，制度變遷可分為兩類：誘致性制度變遷和強制性制度變遷。前者是指非政府的制度創新主體在響應由制度不均衡引致的獲利機會時所自發進行的制度變遷；后者是指由政府主導的制度變遷，它來自于政府或國家從自身利益出發，強制地設計和推行某種制度安排［4］。

金融制度作為一種影響和約束金融交易主體行為選擇的經濟制度，其基本的功能在于降低社會儲蓄向投資轉化過程中的交易費用，合理配置金融資源。如同其他的制度一樣，隨著經濟、政治、社會、技術、意識形態等因素的變化對制度主體產生的影響，金融制度也沿著“制度均衡→制度非均衡→制度均衡→制度非均衡→……”這一路徑變遷。由于金融制度變遷在不同的經濟發展過程中同樣由不同的制度主體（利益主體）所主導，所以，金融制度的變遷也可以分為誘致性金融制度變遷和強制性金融制度變遷兩種模式。

1870年代以前，由于生產力發展水平比較低，對金融部門的定義基本局限于銀行等間接金融部門，在政府、企業和社會公眾的意識中，只有通過銀行等間接金融機構所進行的融資活動才是金融活動，發行股票和債券等直接融資活動被視為工商企業的自主行為，由工商企業自由選擇決定，不列入金融管理的范圍。由此，當時的金融制度主要是指有關商業銀行及其他信貸市場主體的行為約束規則。金融制度變遷主要表現為“組織—工具”創新和各種交易規則的完善［5］。隨著銀行企業制度的變化和工業革命所引致的金融需求的急劇膨脹，商業銀行經營范圍不斷擴展，新的金融工具、新的金融交易契約和金融管理規則不斷出現，金融市場的功能逐漸強化，市場運行機制運行也逐漸完善，金融制度對經濟的貢獻度不斷提高。

1870年代至1920年代末，隨著第二次產業革命的發生和發展，自由資本主義走向壟斷資本主義，銀行業也由簡單的金融中介變成萬能的壟斷者。這一階段的金融制度變遷主要表現為：一是銀行資本與產業資本相互融合，銀行與工商企業相互持股；二是銀行的經營范圍開始由間接融資領域介入直接融資領域，積極參與股票、公司債券等有價證券的發行和交易活動，成為直接融資的重要資金供給者；三是金融市場特別是資本市場獲得了快速發展；四是中央銀行制度有了實質性的創新，金融監管開始出現。

總的看來，1930年代以前金融制度的創新或變遷是商業銀行在利益的導向下自主進行的。政府行為主要是適應市場發展，對新出現的金融機構、金融產品及金融交易規則并不積極參與，僅僅以法律或制度形式等加以確認，保障金融交易秩序和金融的良性運行。由此可見，這一時期的金融制度變遷是誘致性金融制度變遷。

1930年代以后，隨著市場范圍的擴展和市場機制作用的增強，市場固有的缺陷導致市場無法產生出規范競爭、限制壟斷的制度安排，市場失敗經常影響到經濟金融的健康運行，1930年代大危機的爆發即是印證。“市場失敗”的存在客觀上要求政府行為來干預經濟金融運行，彌補市場機制的不足。尤其是當市場有可能損害政府利益時，政府為了自身的利益，實現自身效應最大化，就會介入市場，實施規范市場的各種制度安排，強制推進經濟制度變遷。金融市場作為市場體系中的核心，由政府來主導其制度變遷更為顯著。1933年美國國會通過的《格拉斯-斯蒂格爾法案》，即是強制性金融制度變遷的典型個案。它以法律形式推行分業經營體制，在銀行業與證券業之間樹立了一道不能逾越的屏障，實現了綜合化經營制度到分業經營制度的變遷。從理論上講，在政府預期正確的情況下，強制性金融制度變遷會直接保障或促進金融的穩健發展。然而，政府作為一個由有限理性的經濟人組成的社會組織，其行為的理性程度也是有限的，“政府失敗”也是一種客觀存在。這樣，政府主導的制度變遷并不一定總是增進金融制度效率，它通常會有違政府干預金融市場、保障金融穩健發展的預期，甚至破壞金融發展和制度變遷的內在規律。

（二）分業經營本質的理論解讀

就筆者所掌握的文獻資料而言，分業經營和綜合化經營通常被界定為兩種性質不同的金融體制模式。這種理論界定科學嗎？如果將分業經營視為一種金融制度模式，那么，“綜合（全能）→分業→ 綜合（全能）”將構成金融制度變遷的內在規律；如果將分業經營視為一種監管當局實施金融監管的措施，那么，我們就必須對已有的金融制度變遷和現實中的政策選擇進行重新解讀。

上文分析表明，綜合化經營是一個歷史性的概念，同樣，分業經營也是一個歷史范疇，它導源于1933年美國國會通過的《格拉斯-斯蒂格爾法案》，1999年美國《現代金融服務法案》的出臺宣告了這一歷史范疇的終結。當然，有相當多的文獻資料將以英國為代表的一直實施銀行業與證券業嚴格分離的制度安排視為分業經營的一個典型模式［1］。事實上，英國金融業的這種制度安排是一種廣義的分業經營模式，與現代分業經營在起因、內涵、性質和制度基礎等方面存在較大的差別，為了避免概念的混淆，本文的分業經營僅指1930年代大危機以后各國所實施的現代分業經營。

現代分業經營肇始于1930年代大危機后美國1933年通過的《格拉斯-斯蒂格爾法案》，該法案出臺的基本前提是當時人們對1930年代大危機爆發主因——商業銀行從事證券業務導致股市崩潰、銀行倒閉，最終引發經濟“大蕭條”——的普遍認同。但是，1990年代以來的研究結果表明：這一前提是不存在的，所有可以獲得的歷史證據，很少能支持當時立法的基本理由。Benston、Kroszner、Rajan等學者［6］認為：（1）沒有證據表明，商業銀行從事證券經營和投資導致了自身的倒閉，或金融體系的崩潰。他們的統計分析結果顯示，當銀行擁有附屬證券公司時，倒閉的可能性會降低。當銀行將一部分資本投入證券業務時，風險只會有輕微的增長，而收益卻會有顯著的提高。增加的盈利能力增強了銀行支付能力，降低了銀行倒閉的風險，從而降低了金融體系發生危機的風險。商業銀行不是誘發1929年股市暴跌和1933年經濟大蕭條的主要原因，商業銀行的大量倒閉并非如人們通常所想象地與證券市場直接相關。（2）所有的證據都難以證明商業銀行通過兩種業務結合經營，進行了大量違規、越權操作，從而欺騙投資者、存款人和其他機構、個人，以謀取自身利益。相反，更多的證據卻說明非銀行金融機構中的違規操作現象更為普遍。議會用來支持有關商業銀行過度冒險、違規操作的案例總共不足5個。而且，其中還存在著許多偶然和非故意因素，不象議會和輿論指責的那樣嚴重。

1986年發表的懷特研究報告，也動搖了《格拉斯-斯蒂格爾法案》立法依據的合理性。懷特認為，1930年代美國銀行倒閉的原因不在于綜合化經營，而在于監管部門和政府的調控決策錯誤，懷特報告證據有三：一是1930年代美國破產的銀行只占總數的26.3%。二是207家綜合化經營的銀行中，只有15家破產，占綜合化經營銀行總數的7.2%，遠比單一經營的銀行抗風險的能力強。三是在15家倒閉企業經營銀行中破產的原因，也并不是由于把資金投放在證券上造成的，這15家銀行投資于證券的資產只占其總資產的10%不到，并非導致破產的主要原因。

由此可見，《格拉斯-斯蒂格爾法案》的立法依據是有悖于事實的，它實質是政府忽視市場作用，強制推行政府主張的結果。面對經濟危機所導致的國家經濟失控、金融體系崩潰、社會公眾對經濟乃至政府信心的下降等問題，利用社會公眾和輿論界對經濟危機的絕望情緒特別是對銀行的非理性憤怒和不信任，對商業銀行和投資銀行實施分業經營無疑是一種實施成本和摩擦成本較低，又能迅速恢復公眾對國家金融體系特別是政府信心的應急性補救措施。從短期講，為了應對非常時期混亂秩序的金融格局，實施分業經營，不失為一種理性選擇。但是，從長遠來看，如果把建立在非理性基礎之上的“理性”措施安排作為一種制度安排來加以實施，那么，隨著經濟、金融、法律環境和人文價值觀念的變化，其負面效應必然會放大。因此，我認為，現代分業經營是在非常情況下，為應對經濟危機而作出的一種應急性的措施選擇，而不是一種具有普遍意義的制度安排。

（三）綜合化經營與商業銀行成長

既然綜合化經營是金融制度的基本模式，那么，綜合化經營與商業銀行成長之間存在著怎樣的邏輯關系？主流觀點認為，綜合化經營對銀行的成長和發展具有以下積極效能：⑴實現規模經濟和范圍經濟；⑵擴展客戶群體；⑶實現信息和監督成本最小化；⑷挖掘銷售網絡等資源潛力；⑸適應市場變化并分散風險；⑹與客戶建立起穩固的契約關系，等等。當然，也有大量的研究成果認為，綜合化經營的缺陷也是顯而易見的。綜合化經營的缺陷不僅包括因管理半徑延長而導致的代理成本和管理成本的增大問題，更重要的是它有可能導致三個問題：一是信貸分配扭曲及其引發資產質量問題；二是經濟資源和政治權利進一步集中并造成壟斷，進而導致利益沖突問題；三是風險引發的金融系統穩定問題。對此，也有許多學者認為，利益沖突不僅僅是商業銀行綜合化經營的專利，當金融機構提供更多的金融產品，并當它們的客戶不斷增加時，利益沖突的可能性就出現了。而且，關于任何潛在的利益沖突的關鍵問題不是交易本身是否產生利益沖突，而是交易各方是否有機會、是否有充分的激勵去利用這些利益沖突［7］。對于這些問題，既有的研究非常充分，在此不再展開。我們感興趣的是，綜合化經營對于轉軌經濟中的商業銀行特別是我國商業銀行的成長究竟有什么收益？Corbett and Mayer（1991），Frydman and Rapacznski（1994），Van Wijnbergen（1992，1994），Walter and Smith（1992）等人對轉軌國家金融體制改革的大量研究表明：全能銀行優于把銀行職能僅僅局限在單純商業銀行業務的金融系統。Claudia M.Bush（2002）也認為，全能銀行的引入可能使轉軌國家受益。當然，這是有前提條件的。考慮到全能銀行系統所具有的風險，轉軌國家在引入全能銀行之前，需要銀行的私有化，加強對銀行業的監管，廢除不明確的存款保險制度，以改善銀行的經營狀況［8］。由此，我認為，只要在綜合化經營的制度基礎上進行根本性的變革，商業銀行實行綜合化的經營制度將比分業經營制度成長的更快、更好。具體到我國銀行業，綜合化經營對商業銀行的成長至少具有以下積極作用。

其一，提升商業銀行的盈利能力。目前，中資銀行資產收益率（ROA）平均只有0.15％，美國平均是1.4％，歐洲平均是1.3％，是中資銀行的8－10倍；中資銀行股權收益率（ROE）平均水平為3.2％，美國是14％，歐洲是13％，也是中資銀行的4－5倍。國內商業銀行的盈利能力之所以遠低于外資銀行，固然有多方面的原因可以解釋，但不可否認的是，分業經營制度導致的銀行經營范圍過窄、業務結構單一、創新領域不寬，是其中的一個重要因素。國外先進銀行的實踐經驗表明，綜合化經營具有協同效應，規模經濟、范圍經濟以及多元化利益等多種優勢，充分發揮這些優勢，可以大大拓展我國商業銀行的業務發展空間，有效改變傳統的以融資為主業務的業務結構，促使銀行收入來源多元化，進而增強我國商業銀行的盈利能力。

其二，積極推進商業銀行經營戰略轉型。面對現代金融業綜合化發展的趨勢和國內經濟金融環境的巨大變化，近年國內銀行都不約而同地致力于經營戰略轉型。但是，目前實施的經營轉型同質性非常突出，各家銀行并未能借助轉型實現差異化經營、特色化經營和品牌化經營。造成這種現象的一個重要的原因，是現有的分業經營制度限制了經營轉型的空間和業務創新的手腳，由此同業間無法擺脫重復創新、惡性競爭的命運。從這個意義上說，大力推進綜合化經營進程，是我國商業銀行實現經營轉型的內在需要。

其三，加速提升商業銀行的國際競爭力。在金融全面開放的情況下，迅速提升國際競爭能力，以應對外資銀行的全方位競爭，已成為國內商業銀行發展的重大問題。但是，在分業經營體制下，國內商業銀行的競爭力很難得到提高。外資銀行盡管在我國也必須實施分業經營，但它們由于有母國銀行的前后臺配合，在我國提供的服務都是綜合化的全能服務。可以肯定，那些在國內尚未萌芽、卻有著巨大市場潛力的跨市場、交叉型金融業務，將成為跨國銀行搶占中國市場的戰略高地。在愈演愈烈的國際化競爭環境中，如果我們不能提供好的產品與服務，不能很好地滿足客戶多元化、知識化與個性化的金融需求，就不能贏得市場，甚至會被淘汰出局。從這個角度看，推進綜合化經營進程，已經非常迫切。

（四）實施綜合化經營，我們準備好了嗎

整體上看，推進商業銀行綜合化經營目前面臨的主要問題是對歷史的恐懼。1990年代初期以前，我國實行的是綜合經營金融制度。1990年代初期我國經濟運行嚴重過熱，部分地區和行業產生了“經濟泡沫”，金融業發生了一些混亂。當時主流觀點認為，這些金融混亂和風險來自于銀行的綜合化經營，因此，自1993年開始，在政府主導下我國的金融制度實現了強制變遷，綜合化經營制度為分業經營制度所替代，而且這種制度在1995年通過立法得以正式確立。其實，1990年代初期的金融混亂有很多原因，包括立法、監管、人才、內控機制、會計準則等都跟不上形勢發展的要求［9］。隨著經濟金融和法律環境的變化，目前我們已經初步具備了綜合化經營的基礎和條件［10］。

第一，綜合化經營的先行者普遍取得成功，積累了許多有益經驗。1980年代，英國、日本先后打破了分業界限；1990年代韓國、法國、加拿大等逐步走上了銀證交叉運行的道路，這些國家的商業銀行至今保持著穩健增長的態勢；美國1999年宣告分業經營時代結束，商業銀行的股票價值和收入增長遠遠高于其他行業。同時，我國香港地區的金融改革實踐也進一步佐證，綜合化經營的風險不但可控，而且還有利于金融市場的穩定和產業結構的優化。事實上，國內已經具備了綜合化經營的組織雛形，如光大銀行、中信銀行依托控股集團平臺，在業務創新和經營業績上獲取了新的競爭優勢。國有銀行繞開內地政策壁壘或通過特批程序，也間接地步入了綜合化經營領域（如工商東亞、工銀瑞信、中銀國際、交通證券、交通保險、建信基金等），并取得一定效果，這為我國商業銀行綜合化經營的廣泛推廣提供了寶貴的經驗。

第二，國內商業銀行自身的經營管理能力顯著增強。近年來，國內銀行都強化了風險管理，加強了內控制度建設，自身的經營管理素質和水平有了很大提升。一是不斷健全和完善銀行公司治理結構，股權結構日趨多元化，逐步構建起了相互促進、相互制衡的治理機制，銀行經營層的自我約束能力大大增強；二是廣泛運用現代信息技術，銀行業務電子化、網絡化得到了迅速發展，這極大地降低了金融交易的成本，增強了銀行機構的業務擴張能力，而且使銀行與其它金融領域間的數據交換、信息監測變得更加精準和快捷；三是風險文化不斷成熟，風險管理技術日漸成熟，近年來國內銀行的風險管理能力和內控水平不斷發展，不良資產率持續下降，銀行體系的穩健性顯著提高。

第三，政府治理和監管能力明顯增強。金融業發達國家和地區的實踐表明，綜合化經營并不必然導致金融混亂，政府治理和監管能力是一個非常重要的決定因素。Barth等人認為，當一國的政府市場行為監管能力越低，則該國對商業銀行從事證券、保險、房地產及持有非金融公司的限制越多。改革開放二十多年來，我國政府的市場意識、法律觀念、廉潔程度、宏觀調控的市場化和法制化等方面有了很大提高。與此同時，金融監管能力也有了較大提升，金融監管正在從以一般行政管理為主向以依法監管為主、從市場準入監管向全過程監管、從合規性監管向審慎性監管、從外部監管向強化內部控制轉變。這些都為我國商業銀行實施綜合性經營奠定了重要的監管制度基礎。

第四，相關法律修改為綜合化經營開辟了空間。新修改的《商業銀行法》在原第43條“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資”中附加了“但國家另有規定的除外”。2004年6月1日施行的《證券投資基金法》對商業銀行發起設立基金管理公司也無禁止性規定。2005年10月，新修訂的《中華人民共和國證券法》中第6條寫明“證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。”這些法律的修改和完善具有前瞻性，為我國商業銀行開展綜合化經營預留了法律空間。

三、何種組織模式更有利于我國商業銀行成長

綜合化經營對于商業銀行成長在理論上的優勢是比較明顯的。但是，國內外的經驗表明，綜合化經營的銀行與專業化經營的銀行都有自己的生存空間，不存在替代問題；商業銀行選擇專業化經營的道路還是走綜合化經營的道路，要視其戰略、資源和能力而定。特別是，如果商業銀行走綜合化經營道路，就必須選擇和建立起一種合理組織模式。選擇何種綜合化經營的組織模式，對于商業銀行的持續成長是非常重要的。

（一）商業銀行綜合化經營的三種模式

在沒有管制的自由銀行制度下，商業銀行可以根據既定的歷史傳統和法律框架采取多種可能的公司組織模式進行綜合化經營。整體上看，最常見的組織模式主要有全能銀行、母子公司制的銀行和金融控股公司［7］。全能銀行是商業銀行直接從事全方位、多元化的金融業務，進行全能經營。其特點是：一個法人，多塊執照，多種業務。這種組織模式在德國、瑞士、荷蘭等國家比較普遍。母子公司制銀行的主要特征是，銀行控股公司的母公司是一家銀行，具有銀行牌照；它全資擁有或絕對控股一些包括商業銀行、投資銀行、保險公司以及其他金融服務公司等附屬機構或子公司；其擁有或絕對控股的附屬公司或子公司都具有獨立的法人資格。這種組織模式以英國、加拿大、澳大利亞等國家為主，而且在現實中得到了越來越多的推崇。金融控股公司是指在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業大規模地提供服務的金融集團公司。在歐洲國家和地區，金融集團一般都是混合性金融集團，母公司除了從事一定范圍的金融業務之外，還通過控股從事其它金融業務及非金融業務，如工業、商業、貿易、建筑、運輸、不動產等。所以，金融控股公司是產業資本與金融資本相結合的高級形態和有效形式。金融控股公司具有許多優勢，如可以實現整個集團資金使用效率提高，可以充分發揮資本控股權；金融控股公司利用不同子公司稅負差異進行合理避稅；整個集團整合在同一品牌之下，信譽外溢；集團內部不同金融機構之間通過信息共享、客戶共享可以產生多方面的協同效應，整個金融資源得以集約化利用，等等。

相對于全能銀行和母子公司制銀行兩種方式，金融控股公司還具有以下優勢：首先，商業銀行可以將風險較大的活動置于金融控股公司的子公司中進行，而不必將這些活動置于銀行類的監管之下。相反，如果將這些活動直接在銀行中進行，或者在銀行的附屬機構中進行，這些活動就會被置于銀行監管之下。其結果，銀行業務的拓展可能在一段時間內導致大部分金融系統中對銀行監管范圍的擴大，而且還會導致重復監管。其次，促成銀行與非銀行之間的公平競爭。一方面，銀行業與非銀行業對手基本上受制于同一數量的監管條款。如果各種金融業務直接在銀行或銀行控股公司中進行，銀行就會受制于銀行類監管，而競爭對手并不受制于此類監管；另一方面，金融控股公司將會促進銀行在融資業務中的公平競爭。如果這些活動直接在銀行中進行，銀行將會享有較低的資金成本。因為，銀行通過存款保險的措施以及得到中央銀行這一最后貸款人的貸款而受到政府保護。而在金融控股公司中，控股公司的子公司必須在市場中進行其自身融資活動，如果由銀行為其提供資金，也必須按市場利率標準。結果是，控股公司的子公司不會取得比其對手即非銀行機構更多的融資優勢。

（二）我國商業銀行綜合化經營組織模式的選擇

關于我國商業銀行綜合化經營組織模式選擇問題，目前基本上傾向于金融控股公司模式。理由有三：其一，《十一五年規劃綱要》已經傳遞出明確政策信號，即“通過金融控股公司和其他適合我國國情的綜合化經營組織形式，發展綜合類金融業務，提高我國進入企業的經營能力和競爭實力”；其二，中央銀行已經將“金融控股公司”拔高為綜合化經營的主要組織形式，并已經著手《金融控股公司法（條例）》的草擬工作；其三，在“分業經營、分業管理”的制度框架下，國內已經存在著模式不一的金融控股公司，如中信集團、光大集團和平安保險集團等，而且，建設銀行、中國銀行和工商銀行都在境內境外通過設立投資銀行、基金管理公司、保險公司進入證券業和保險業，積極推進綜合化經營。

從組織框架和治理結構看，金融控股公司主要包括母公司為非金融企業的金融控股公司、母公司為商業銀行的金融控股公司以及母公司為非銀行金融機構的金融控股公司三種模式。⑴“母公司為非金融企業的金融控股公司模式”的主要特征是：金融控股公司的母公司不是金融機構，而是一個非金融機構的經濟實體，其牌照也是一個非金融機構牌照，它全資擁有或控股包括商業銀行、保險公司、證券公司、信托公司以及非金融性經濟實體在內的附屬公司或子公司。這些子公司具有獨立的營業執照，獨立對外開展相關的業務和承擔相應的民事責任；這些子公司的最高決策層及其重大決策都直接或間接地受制于集團公司的董事會。⑵“母公司為商業銀行的金融控股公司模式”的主要特征是：集團的控股公司是一家銀行，具有銀行牌照；該公司全資擁有或絕對控股一些包括商業銀行、投資銀行、保險公司、金融服務公司以及非金融性實體等附屬機構或子公司；其擁有或絕對控股的附屬公司或子公司都具有獨立的法人資格，都分別具有相關的營業執照，獨立對外開展相關的業務和承擔相應的民事責任；這些子公司的最高決策層及其重大決策都直接或間接地受制于集團公司的董事會。⑶“母公司為非銀行金融機構的金融控股公司模式”，與“母公司為商業銀行的金融控股公司模式”在內涵上基本上是相同的，他們主要的區別在于母公司為非銀行金融機構。

現在的問題是，何種模式應成為我們的目標選擇？“母公司為非金融企業的金融控股公司模式”是比較理想的。目標模式大致可定位于：在中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會“一行三會”分工協作監管的條件下，在一個法人金融集團公司內有多個法人子公司。子公司統一控制在一個母公司之下，但彼此之間實行完全的分業經營，完全的分業管理。金融控股的母公司不從事具體的金融業務，只履行對子公司的管理職能，以其控股的具有金融業務許可證的商業銀行、證券公司、保險公司為業務平臺，金融控股公司的各子公司必須接受相應監管部門的監管。總體上看，金融控股公司的目標模式是集團混業，經營分業。

四、我國商業銀行實施綜合化經營的路徑與制度基礎建設

《金融服務現代化法》出臺以后，美國并沒有出現市場預期的混業高潮，金融機構并沒有對綜合化經營給予太大熱情。這一經驗啟示我們，我國商業銀行推進綜合化經營進程，組建金融控股公司，不能激進，商業銀行更不能盲目跟風，必須根據自己的能力、發展戰略和經營特色來決定。如果選擇走綜合化經營的道路，也應當采取漸進過渡的路徑方式。鑒于目前我國的金融體制、法律框架和商業銀行經營管理體制還存在著許多不利于商業銀行實施綜合化經營制度的問題和矛盾，所以，未來一段時間的關鍵任務是要致力于制度基礎的塑造與建設。

（一）我國商業銀行實施綜合化經營的路徑

第一步：在分業經營的總體格局下，商業銀行與證券、保險、基金等開展淺層次的業務滲透與合作。迄今我們已經在這個方面進行了有力的探索和努力，近兩年國內銀行在業務上加快了對證券業、保險業、基金業的滲透，如銀行推出如“銀證通”、“銀基通”等與證券交易相關的業務，銀行推出的代理保險業務發展也比較快，這些淺層次的合作業務與目前的金融監管體制沒有產生大的沖突。當前工作的重點是，需要進一步開辟銀行與其它金融機構對接的渠道，豐富雙方業務合作的品種。

第二步：積極推進交叉型、跨市場的金融業務創新。在第一步中，銀行對其它金融領域的滲透僅僅局限在業務代理和渠道提供上，沒有真正觸及非銀行金融領域的主體業務。隨著監管政策對銀行業務范圍的不斷放松，國內銀行應開始試點并逐步推廣其它金融工具的運用，大力開展交叉型、跨市場的金融業務和工具的創新。如銀行信貸資產證券化、綜合理財產品與證券投資基金、信托基金掛鉤等。當然，交叉型業務創新的重點，將先行集中在能夠綜合利用雙方優勢資源，市場關聯度較高及系統風險更小的業務品種上。這同時有利于滿足銀行客戶持有金融產品多元化和財務集中管理的雙重需求。

第三步：設立經營性銀行控股公司，參股、控股非銀行金融機構。在監管政策對綜合化經營完全放開后，商業銀行一方面應繼續加強交叉金融業務創新，另一方面，條件成熟的銀行可開始著手考慮組建金融控股公司。可考慮先設立經營性銀行控股公司，作為控股母公司的銀行仍然經營自身的主營業務，并在綜合金融業務體系中保持銀行業務的核心地位。同時，在母公司內部成立投資管理部門，通過新設或并購的方式參股、控股非銀行金融機構，銀行與證券、保險、基金等子公司以獨立法人的形式，實施分業經營、獨立核算，分別由相關金融監管機構進行監管。

第四步：組建純粹的金融控股集團，專司金融股權投資。在經營性銀行控股公司運作成熟，各金融子公司能夠獨立、規范經營并不斷發展壯大之后，可考慮將母公司的銀行業務與投資業務分離，在原內設投資管理部門的基礎上組建金融控股集團，以上級法人形式全面控股旗下的銀行、證券、保險、基金等各金融子公司。當然，金融控股集團可100％持有銀行股份，也可以通過增資擴股或轉讓部分股權的方式調整持股結構。集團控股下的各子公司沒有必然的主次之分，而是根據集團發展需要和外部環境變化，適時調整在各項金融業務間的投資比例，不斷優化股權結構。由此，金融控股集團成為不直接經營金融業務、專司金融股權投資的純粹投資性主體，真正實現“集團綜合、經營分業”。

（二）國內商業銀行綜合化經營的制度基礎建設策略

1.完善治理結構。首先，是要理順投資者關系，明確投資主體。尤其進入綜合化經營的第三、四步階段，股權投資和產權結構會變得更加錯綜復雜，因而在實施兼并收購前，不僅作為母公司的銀行投資者關系要明晰，而且要求并購對象具備清晰、規范的產權結構。其次，是要提高股東大會、董事會、監事會之間制衡機制的有效性。再次，是要規范銀行及各子公司高級管理人員的任職行為。除了高管人員的任職資格要經過監管部門嚴格審查外，控股銀行的高管人員要明確界限，不可超越規范、任意干預子公司的日常經營行為。

2.規范關聯交易。集團內部交易是傳遞、放大金融風險的主要途徑之一，必須嚴格規范銀行控股集團內部母子公司之間以及子公司之間的關聯交易行為。一是銀行控股公司或集團應該建立完善的內控機制，一些重大關聯交易需經董事會批準并報監管部門備案，接受監管部門對關聯交易的評價和監督。二是所有的內部交易都必須建立在商業基礎之上，遵循公平交易原則，對關聯公司的業務辦理不能明顯優惠于其他市場主體。三是對其中一些特殊業務設定禁止性規定或比例限制，以防止內部交易風險利益沖突。四是完善關聯交易的信息披露制度。五是建立責任追究制度，對由于非公平內部交易而造成客戶利益受損和集團整體形象受損的相關責任人應承擔補償義務和行政處罰。

3.強化風險隔離。為了避免局部風險系統化，應在母子公司及子公司間建立“防火墻”制度，有效隔離風險。一是在業務合作中堅持法律責任獨立原則。尤其是集團內多個子公司共同參與的外部業務，必須分別以獨立法人身份與客戶方明確法律關系，避免子公司間的連帶責任風險。二是綜合化經營初期禁止金融子公司之間相互持股及子公司對母公司的反持股，或限制持股比例。三是規范集團內部共享資源的利用和管理。對于各成員公司間共享的客戶信息、技術平臺、營銷渠道、管理系統等資源，要明確權利義務關系，防止相關資源被濫用和外泄。四是加強關聯行業運行風險的監測和提示，保持市場策略制定的獨立性。集團內各子公司應加強對自身行業運行風險的監測研究，建立對母公司的風險報告制度和對其它子公司的風險提示制度。

4.建立退出機制。一是要建立科學全面的綜合化經營績效評估體系，對銀行綜合化經營過程中業務的穩定性和增長性、子公司經營效益、創新業務前景、治理結構合理性、風險管理能力、戰略協同性、文化融合性、證券市場表現等指標進行綜合評價。二是根據具體情況合理選擇業務剝離、股份減持、機構撤并等退出方式。對于缺乏市場優勢，盈利前景模糊的某些業務，應及時剝離；對于缺乏專業管理經驗，與主營業務難以兼顧的子公司，可減少持股比例，放棄控股地位；對于與母公司和其它子公司存在明顯的戰略沖突、文化沖突、財務沖突，或已完全喪失競爭優勢，連續虧損的子公司，應及時撤并。三是建立退出預案和危機處理機制。一方面要盡量減輕業務或機構的退出對銀行母公司及其它金融子公司在業務合作、組織管理、共享資源方面的震蕩，另一方面要防止客戶流失，積極維護市場形象。

5.健全法律框架。目前最主要的工作是推動混業經營的合法化，實現“依法治業”。在立法上，應考慮未來綜合化經營、防范風險的要求以及國際金融法規的慣例，要具有前瞻性。關于金融控股公司的立法問題，有兩種方式可供選擇，一是對現行《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》進行修訂，增加金融控股公司的有關規定；二是制定專門的《金融控股公司法》。前者涉及法律眾多，工作面廣，容易破壞法律體系的穩定性，如《公司法》于2005年10月剛進行一次大修，短期內再修訂的可能性不大。相對而言，后者更具針對性和可操作性，對其他法律穩定性的影響較小。就立法程序而言，金融控股公司立法可以分成兩步進行。首先一步，在國務院的授權下，由人民銀行牽頭制定《金融控股公司監管條例》，并充分征求銀監會、證監會和保監會的意見；第二步是在監管條例實施一段時間后，總結經驗，在此基礎上制定《金融控股公司法》，報全國人大審議通過，成為法律性規范，作為《公司法》的特別法。《金融控股公司法》應協調好與《公司法》、《商業銀行法》、《保險法》、《證券法》等法律之間的關系。

6.實行金融控股公司的牽頭監管制度。在現有監管體制框架下，對于金融控股公司的監管實行的是“主監管制度”，該制度模式存在著重復監管或監管空白等問題，由此期待著一個獨立于三大監管機構之外的專門機構的出現。從金融市場運行角度看，推進綜合化經營必然會引起金融監管體系的變化，我國金融監管機構應該在適度分工基礎上要從機構監管逐步向功能監管過渡。目前可借鑒美國的牽頭監管模式，在銀監會、證監會、保監會三部門合作監管的基礎上，在國務院下設一個金融監管局（或金融監管委員會）作為牽頭監管機構，或由中國人民銀行擔當該職責，負責金融控股公司的監管、總體協調和跨行業監管。

7.實施多層次的資本充足率監管。為了保證銀行綜合化經營的穩健發展，有必要考慮三個層次的資本充足率監管要求：（1）控股子公司的資本充足率；（2）控股母公司的資本充足率；（3）整個金融控股集團的整體資本充足率。關于資本充足率比率的問題，巴塞爾聯合論壇僅對金融控股集團內存款類機構的資本充足率提出了8％的最低標準，而對金融控股公司本身（母公司）的資本充足率沒有統一規定，由各國金融監管當局自行掌握。我們建議，對于集團內各金融子公司，仍應遵守所在行業的資本充足率規定；對于金融控股公司本身（母公司），如果其為經營性的金融機構，其資本充足率可適用各類金融機構的行業標準要求，而如果是實業類的集團和純投資類的金融控股公司，則應專門研究制訂適合中國國情的資本充足率標準。

8.完善信息披露和審計制度。銀行控股公司或金融控股集團中包含上市公司的（無論是母公司還是子公司），其信息披露制度應該嚴于一般上市企業。不僅要求披露上市母公司或子公司自身的業務經營和財務狀況，而且對集團內其它關聯公司的重要信息也應該一并披露，為市場對銀行的綜合化經營進行評價提供充分依據，以強化其內部約束和提高風險管理能力。同時也有利于監管部門對銀行控股公司及其子公司的行為實施有效監督，維護投資者、存款人利益及證券市場正常秩序。銀行控股公司或金融控股集團就綜合化經營情況，應定期向有關監管部門進行全面報告，建議監管部門對報告內容做出盡可能明確的規定，以實現監管部門對綜合化經營風險的監控。

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責任編輯、校對：郭燕慶