萬基兵敗山東

7月初的廣東熱浪襲人。凌晨時分，位于深圳南山的萬基醫藥園辦公大樓內仍燈火通明，43歲的深圳萬基集團有限公司（下稱萬基）董事長陳偉東頻頻拭汗。他的周圍，幾員親信大將正在忙碌之中。

這位曾以“萬基洋參”蜚聲海內外、名列各類“富豪榜”的民營企業家，正面臨危急時刻。

三個月前，陳偉東派駐山東孔府家集團有限公司的財務總監陳天剛被刑拘，至今身陷囹圄。曲阜市政府強行接管了企業，作為孔府家集團控股股東的萬基，已被剝奪一切權力。

一個月前，萬基在山東的另一重鎮——煙臺發展（上海交易所代碼：600766）也告失守。當地一家民營企業已收購原本由萬基控制的大部分股權，成為上市公司第一大股東。

看來，退出山東，對于萬基和陳偉東而言已成定局。從當年雄心勃勃挺進齊魯大地，到如今鎩羽而歸，不過短短五年。

回首當初，無論山東當地國企還是民企萬基，在彼此交易前均失之草率；交易后更是各謀其利，非但不能攜手共進，反而長年陷于對企業控制權的激烈爭斗，最終落得兩敗俱傷的結局。

進軍山東

萬基集團由陳偉東于1991年創立，是中國最大的保健品集團之一；總資產達50億元，最初主營洋參、燕窩，陳偉東則是遐邇聞名的“中國保健品大王”。

1998年至2000年，萬基收購多家藥廠，向制藥業跨出第一步。陳氏將目光投向國內上市公司“殼資源”。

2001年時的煙臺發展，已是有五年上市歷史的國有企業。煙臺發展本是煙臺市國有商貿企業，旗下以當地華聯商場為主業，早期控股股東系煙臺市國有資產經營公司（下稱煙臺國資公司）。

然而，自1996年上市以來，企業雖然有上市公司之名，但是從未擺脫國企積弊，管理疏散，經營不力，投資屢屢失敗，對外負債累累。在外界看來，它不過是一家靠政府資源上市、“扶不起來”的平庸國企。

當年5月，萬基與煙臺發展第一大股東——山東魯信國際經濟股份有限公司（下稱魯信國際）簽約，以1.41億元受讓其所持煙臺發展27.35％的全部股份，入股價每股3元。陳偉東證實，至2001年10月，萬基已付清全部股權款。

魯信國際是煙臺當地大型國企，以貿易、投資為主業，其上是山東魯信投資集團有限公司（下稱魯信集團），后者持股魯信國際56.76％。

“當初買煙發時，萬基多位高管都有不同意見，認為進去后必死無疑，但陳偉東一意孤行。”知情人說。

陳偉東遠赴煙臺“買殼”，幕后軍師正是當年的“資本能人”張大偉。

張曾擔任廣東億安科技發展股份有限公司（下稱億安科技）總經理，涉嫌參與轟動一時的億安股價操縱案。萬基入股煙臺發展，整個談判就是由張操盤。不久億安事發，張大偉受調查，一度被公安限制人身自由。

2001年5月，正值中國股市盛極而衰的前夜，初涉資本市場的民營實業家陳偉東對資本高人的指點滿懷期許。

“陳偉東當然也知道煙臺發展的整體狀況不好，但他看中這個上市公司平臺；而且煙發下面還有制藥企業，與萬基的拓展方向吻合。”接近陳偉東的萬基高層說。

煙臺發展擁有魯信（美國）有限公司（下稱魯信美國）100％的股權，這家在美國注冊公司最有價值的資產，是對魯南制藥股份有限公司（下稱魯南制藥）25.7％的股權投資。魯南制藥兼有化學原料藥和中西藥制劑兩大產品系列，煙臺發展超過50％的利潤來源是魯南制藥。

然而，現實與愿望幾乎背道而馳。

泥足深陷

陳偉東很快就發現，煙臺發展狀況之差，遠遠超出了他的最壞預期。

“我在2001年中被派到煙臺發展摸底時，才發現有很大的窟窿。我把調查之后的真實財務報表交給了陳偉東。”萬基集團董事長助理朱定海告訴《財經》記者。

煙臺發展2000年年報顯示，公司當年凈利潤為2123萬元，但這不過是賬面上的數字游戲。“陳偉東預估上市債務大概有1.2個億，但進來后才發現高達兩個億。”煙臺發展一位前高管向《財經》記者坦言。

“從上市第一天起，煙臺發展就是虧的，都是靠報表做出來的利潤。”這位煙臺發展前高層稱，煙臺發展歷史上曾經歷多次重大投資失敗，在萬基接手時，公司債務沉重，每月僅利息負擔就達200多萬元，靠報表包裝也包不住了。

陳偉東2001年出任煙臺發展董事長，“他拿著真實的報表，和當年被包裝過的報表對比后，不敢簽字。”

2002年4月，煙臺發展發布年報，顯示2001年虧損7539萬元。2003年4月，公司再報2002年虧損1.56億元，被打為*ST。然而，厄運不僅是財務黑洞。陳偉東發現，自己斥巨資買進的上市公司，在很大程度上根本不能掌控。

2001年6月，煙臺發展的一次董事會，就令剛擔任董事長的陳偉東如坐針氈。會上，煙臺發展全資子公司魯信美國提出，將持有的魯南制藥25.7％的股份，全部轉讓給一家名為凱倫實業有限公司的美國企業。沖著魯南制藥而來的陳偉東在震驚之余，立即堅決反對這一轉讓。

據煙臺發展一名董事透露，陳偉東事先有所不知，其實魯南制藥這個“利潤貢獻大戶”，從來不曾聽命于上市公司煙臺發展。“魯南制藥老總作風強硬，雖然煙發每年報表上都顯示從魯南制藥獲得高額投資回報，事實上根本沒拿到過一分錢。”

“這個公司只有賣掉——賣了我們還能賺點錢，不賣一分錢都拿不到。”前述煙臺發展董事說。

就在陳偉東渾然不覺的情況下，2001年6月20日，魯信國際將所持魯南制藥全部股份售予凱倫實業，并獲得當時的國家外經貿部批準。隨后，陳偉東控制下的煙臺發展向外經貿部申請行政復議，但后者維持原批復。2001年8月，煙臺發展就此向法院起訴。

一段長達五年的訟訴糾紛就此展開，直至2005年11月，煙臺發展收到來自最高人民法院的判決，宣告魯南制藥股權轉讓合法。對此，陳偉東至今憤然，“轉讓魯南制藥股份，是他們在我沒進去之前就搶先簽的合同，沒經過煙發董事會和股東大會決議批準，是非法的。”

甫入煙發，枝節橫生，陳偉東身后的資本之路難有坦途。

爭奪控制權

在入主煙臺發展之后長達兩年的時間里，新的大股東萬基忙于財務堵漏和訴訟，幾無實質性重組動作。

“我們很想重組煙臺發展，但拿不到控股權。”陳偉東對《財經》記者說。

雖然早在2001年10月就已付清全部1.4億元股權款，但萬基遲遲未能從魯信國際手中辦理煙臺發展的股權過戶。至今在煙臺發展股東列表上，魯信國際仍是持股27.35％的第一大股東。在接受《財經》記者采訪時，陳氏對個中原因閃爍其辭。

這也許并不影響萬基對上市公司的控股地位，但當地政府對外來股東的微妙態度，在萬基入主后的次月就已顯露出來。

2001年6月，煙臺發展第三大股東中國糖業酒類集團公司（下稱中糖集團），將煙發14.02％的法人股全部賣給煙臺正海集團有限公司（下稱正海集團），每股作價2.50元。與僅一個月前魯信國際與萬基的交易相比，同樣的法人股，每股售價已降低了0.50元。

然而，令陳偉東郁悶的，還不止于此。

接近煙臺市國資委的知情人向《財經》記者透露，正海集團由煙臺市政府出資設立，主營業務一向是生產電子網板，原本與商貿及制藥企業煙臺發展毫不相干。“萬基收購煙發時，煙臺政府并不希望這家當地的上市公司讓外地人擺弄，想將控制權收回自己手里。”

正是在當地政府積極推動下，正海集團在萬基收購后，從中糖集團手中閃電式購股；加上仍握于煙臺國資公司手中的18.9％的股份，當地政府實際控股煙臺發展超過30％，足以牽制持股27.35％的名義第一大股東萬基。

這場入股之初與煙臺當地政府之間的股權博弈，被陳偉東形容為“我們搶到了雞腿，他們搶到了雞翅”。

暗中的爭奪一直沒有結束。在陳偉東多方運作下，煙臺發展的股權格局又有了新的變化。

2002年5月，萬基集團與魯信集團簽署協議，以6600萬元的價格受讓后者所持魯信國際全部56.76％的股份，希望在進軍煙臺發展失利之后，將魯信國際打造為在山東當地的另一資本運作平臺。

2003年7月，深圳昌信實業有限公司（下稱深圳昌信）向正海集團收購14.02％的煙臺發展股份。五個月后，煙臺發展第二大股東煙臺國資公司再將上市公司18.9％的股份，賣給深圳市國發投資管理有限公司（下稱深圳國發）。這兩次股權轉讓的價格，都是每股0.60元。

盡管萬基一貫否認上述兩家收購方是自己的關聯公司，但據《財經》記者多方求證，深圳昌信和深圳國發正是萬基的一致行動人。

伴隨著曲折入股，從2003年下半年開始，萬基集團方始可以在煙臺發展進行一系列資產清理和重組，先后將旗下醫藥企業廣東萬基藥業、永安藥業及“女人緣”保健品等系列資產置入煙臺發展。

但此時的煙臺發展已是每況愈下，“外來戶”陳偉東曾經寄予厚望的這家上市公司，曾經耗費整整兩年時間方才控制的這一資本平臺，此時已是徒具空殼。

敗相

自2003年下半年起，逐步獲得上市公司控制權的萬基，頻頻以煙臺發展名義向當地銀行大舉借貸：當年9月至12月，累計向中國銀行煙臺銀行貸款7140萬元；當年12月，向建設銀行煙臺分行貸款8430萬元，又向光大銀行煙臺分行借貸2700萬元。

同時，萬基集團以所持煙臺發展股權做質押，向深圳當地農業銀行貸款1億元；一致行動人深圳昌信也以煙臺發展股票做質押，向浦發銀行深圳銀行貸款1500萬元。

這些貸款幾乎無一能夠到期償還。2004年起，煙臺當地債權銀行紛紛向法院起訴追債，令身為煙臺發展大股東、同時也是貸款擔保人的萬基集團難以自拔。

這一年，煙臺發展報虧2233萬元。

這一年，陳偉東多次試圖向煙臺政府“要政策”，希望政府能置入優質資產扭轉上市公司重組困局，但最終無果。“政府的股份都退了，你一個外地人做大股東的企業，煙臺市怎會愿意把好資產放進去？”接近煙臺市國資委的人士說。

此時的萬基自身尚且難保，更無暇顧及煙臺發展。陳偉東開始謀劃退出。

2005年7月、12月，煙臺當地民營房地產企業園城實業集團有限公司（下稱園城實業），分別受讓深圳昌信、深圳國發所持煙臺發展股份，一舉超出魯信國際，躍居第一大股東。

同時，上市公司對外公告稱，“實際控制人萬基集團2004年試圖通過重大資產重組的方式，扭轉煙臺發展經營不力的局面，但效果不佳”。至此，萬基全身撤出煙臺發展的軌跡已然清晰。

由于2004年、2005年連續虧損，自2006年3月1日起，煙臺發展再被處以退市警示。若2006年度還不能扭虧為盈，公司將面臨退市。

“我們想全部退出，但一時找不到合適的買家。”萬基集團一位內部人士對《財經》說。如今，萬基集團仍絕對控股魯信國際，而后者也仍是煙臺發展第二大股東。

被逐

時至2006年，盡管陳偉東已在主動收縮戰線，但孔府家集團之變，仍出乎其意料——他沒想到自己在山東布下的戰線，已經全面潰敗，勢不可擋。

萬基進入孔府家集團是在2003年1月，這是陳偉東投資山東的第三個年頭。與當地官員日漸熟絡的陳偉東，接受了曲阜市政府招商引資的邀請，受讓當地國企孔府家集團90％的股權，并于當年5月正式入股。

孔府家集團以“孔府家酒”聞名，上世紀90年代也曾一度鼎盛，屢屢斥巨資刊登電視廣告，競爭央視廣告“標王”。但進入21世紀后，因經營不善，企業效益急驟下滑，市場份額漸次萎縮。2001年、2002年，孔府家集團每年虧損超過千萬元。

曲阜市政府急欲挽救孔府家，當年雄心勃勃進軍山東的陳偉東，也正有意在煙臺之外另辟第二陣地。據萬基集團派駐孔府家集團的一名高層透露，“萬基收購孔府家集團90％股權的價格為8000萬元，首付3000萬，四年內付清其余5000萬元。”

然而，萬基在付清首期3000萬元后，遲遲未能支付其余股權款，當地政府失去了對它的耐心和信心。

2005年之后，萬基集團自身資金趨緊，孔府家的經營更是難以為續。前期，曲阜政府還曾給予一定支持，包括劃撥土地給孔府家集團用于抵押貸款，也曾直接向公司借款500萬元，以解資金之困。

但資金困局始終未能解決。萬基入主兩年來，孔府家拖欠職工養老保險金700余萬元，還相繼出售了一批固定資產，以增加流動資金。這一切，都引發了孔府家員工及曲阜當地政府的反感。

“陳偉東總是想著從當地政府要一些政策，這套做法在他的根據地深圳還行得通，但在山東就難了。”接近陳偉東的人士這樣評價說，“最后，政府已經看不到萬基繼續注資的希望了，所以強行接管。”

今年4月19日，曲阜市審計局突然來到孔府家集團，要求進行企業財務審計。4月21日，政府派出工作組進駐企業；同日，曲阜市質監局以接到劣質產品舉報為由，將工廠兩處大門封住，不允許任何產品出廠。

緊接著，曲阜市領導率政府工作組，宣布終止與萬基的合作協議，勒令萬基管理人員交出公章，并將萬基派駐孔府家的管理人員全部撤換。4月26日，曲阜市公安局又以涉嫌挪用資金為由，將孔府家財務總監陳天剛刑事拘留。期間，曲阜政府多次要求萬基解除2003年1月30日簽訂的股權轉讓協議，要求萬基將孔府家股權退給政府。

時至6月底，記者來到孔府家集團北廠區門口，“仁義美酒孔府家”朱紅色廣告牌仍在陽光下熠熠生輝。南北兩片廠區一路相隔，廠門氣勢恢宏，見證著這家老牌國企曾經的輝煌，但難掩門庭冷落的凄凉。

一位酒廠員工指著難覓人影的偌大廠區對記者說：“這樣大的一個酒廠，現在變成一個空架子了。”

萬基集團一位人士向記者證實，萬基集團目前已與曲阜市政府達成協議，即將全面退出孔府家集團。

“萬基他們原來是做洋參的，現在又回去做洋參了——就這么簡單。”曲阜市經貿局局長、孔府家集團接管工作組組長呂斌對《財經》記者說。■