完善公司治理結構 加快現代企業制度建設

經濟學家談論公司治理結構時，狹義地講是指投資者（股東）和企業之間的利益分配和控制關系，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地講是指關于公司控制權和剩余索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業的關系，而且包括相關利益集團（管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區等）之間的關系。現在我們講公司治理結構時是指廣義的公司治理結構。公司治理結構就是企業制度安排問題，決定企業為誰服務（目標是什么），由誰控制，風險和利益如何在各個利益集團中分配等一系列根本性問題。

一、健全和完善公司治理結構的意義

國務院發展研究中心副主任陳清泰在“中國公司治理政策對話會”上指出，公司治理是微觀經濟領域最重要的制度建設，其有效性關系國有企業改革的成敗，影響經濟增長和金融安全。

良好的公司治理是決定企業運作和發展質量的重要因素。我們強調企業的法治，即依靠制度來管理企業，公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益，同時協調企業內各利益集團的關系。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

健全和完善公司治理結構才能規范公司行為，提升經營績效。現代企業廣泛采取股份制，在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況會引起投資者不愿投資，從而有損于企業的長期發展。規范的公司治理結構就是在所有者與經營者之間合理配置權力、公平分配利益以及明確各自職責，建立科學的決策機制、執行機制和監督機制，有效防范經營風險，促進公司規范運作，從而提高公司效率，實現公司經營目標。

健全和完善公司治理結構才能強化融資功能。資金匱乏是企業共同面臨的難題之一。雖說公司制度具有強大的融資功能，但投資者只有在確認自己的利益能夠得到保護的情況下才會向企業投資。因此，企業在資本市場上為獲得資金而進行的競爭，實際上是公司治理水平的競爭。治理結構健全的公司會得到投資者的信賴，可以較低的成本籌集較多的資金，從而獲得更好的發展機會；治理結構不健全的公司無法得到投資者的信任，因而難以籌得資金，或籌資成本較高，或籌資數額較少，發展空間受到限制。

二、我國公司治理結構存在的問題

1、股權結構不合理。由于我國公司化改制是在傳統的國有企業基礎上進行的，因而出現了公司產權過分集中，國家股處于絕對控制地位，股權結構過于單一的現象。在上市公司股權高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的，在股東平等和中小股東利益保護方面，一些上市公司受大股東控制、缺乏獨立性，嚴重損害其他投資者利益。

2、“內部人控制”現象比較普遍。“內部人控制”即公司內部的管理層控制董事會，進而控制公司的情況。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。從理論上講，改制后的公司中只要存在國家股，那么國家就是公司的股東。國家所有，其實質就是全民所有。但是在實際的經濟運行中，由什么機構或人員來代表國家（全民）來履行作為出資人的股東職責、享有所有者權益、實現權利義務和責任的統一，至今仍然不十分明確，因而造成了事實上的所有者缺位。這就給企業的經營者為牟取個人私利或本企業職工的小集團利益以可乘之機，從而產生了“內部人控制”的問題。

3、違規操作成本低，缺乏有效的監管機制。我國對于公司治理問題出臺的法律規范不少，但是法律的執行力度不夠，而且大多數停留在經濟懲罰上，缺乏足夠的刑事懲罰。對于上市公司及其高管們的違規，交易所通常也就是譴責罷了，而證監會則是罰款了事。銀廣夏欺詐案件的揭露，三九集團的母公司挪用上市公司資金的事被揭露以及揭露出來的基金黑幕，使我們認識到市場監管機制存在的漏洞。

三、對策

有效的公司治理有三項主要要求：透明、公平與誠信。透明是產生和運用有效協作和激勵所需信息的必備條件；公平能夠保護所有股東法律和合約權利，并且幫助管理層受托完成公司的目標；誠信是為董事和管理層提供足夠的激勵與約束的關鍵。中國市場經濟的發達程度不同于西方，企業也有自己的顯著特征，中國企業可以借鑒西方成功企業經驗，從根本入手，多管齊下，根據自己的實際情況建立合理公司治理結構。

1、推進股權多元化，完善公司治理結構。十六屆三中全會《決定》指出：“大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，是股份制成為公有制的主要實現形式。”完善公司治理結構，必須以投資主體多元化為前提。對企業來說，實現投資主體多元化的途徑主要有：可以吸收各地方實體和戰略投資者投資作為股東；通過債權轉股權等方式形成多元股東；在企業并購、技改、搬遷過程中，通過多種方式實現投資主體多元化；與建立企業高層管理人員的激勵約束機制相結合，實行高層管理人員持股；通過境內外上市、中外合資、法人相互持股，實現投資主體多元化。

2、加強董事會改革，健全董事會制度。健全董事會制度，促使董事勤勉誠信，恪盡職守，增強董事會的應有功能，是完善我國公司法人治理結構的核心。建立集體決策、個人負責并確保責任可以追究的機制，保證董事會對股東負責，建立符合現代企業制度要求的董事選聘、評價、考核、獎懲制度。將董事會的職能具體化，并強化董事的責任；建立外部董事制度，獨立董事制定有關公司首席執行官的業績標準和薪酬計劃，并據此對首席執行官的業績進行定期評估。建立董事會的自我評價體系，加強董事會運作的有效性，強化董事會的戰略管理功能與責任，完善公司的內控機制和監督制衡機制。

3、營造良好的公司治理環境和機制（企業文化激勵)。為了實現有效的治理，不斷健全各項法律法規制度，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等，完善相關的外部監督機制。有人認為，美國公司經營管理層得到了有效的監督，其主要原因在于其完善而發達的外部監督機制，如強制的信息公共制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規則、公司并購、機構投資者以及對股東訴訟極為有利的風險訴訟機制等等。而以上這些在我國都極為欠缺，應盡快建立。

加強外部監管的同時，構建一種公正合規、誠實守信、廉潔正直、自由平等、履行社會責任、按照委托人最佳利益行事的社會文化和行為模式。企業文化是一種價值觀念，是所有人思想道德范疇里的東西，西方人很重視企業文化，把它當作企業機制的重要組成部分。相對于產權制度、管理制度等“硬件”來說它是企業的“軟件”。企業靠制度約束，即使再完美的制度總有失效的時候，這個時候就是要靠企業文化的約束。對企業來說，建立企業文化激勵機制，主要是在企業內部形成企業集體榮譽觀念、效率至上觀念、團隊觀念和忠誠觀念等。此外，政府也要為建立有效公司治理創造環境。

(作者單位：江蘇省畜牧獸醫職業技術學院)