董事對第三人責任

【內容摘要】加強董事對第三人責任既是保護第三者的需要，也是完善公司治理結構、促進公司發展的需要，更是當今公司立法的大勢所趨。本文從各國立法、法理、經濟分析和我國新修改的公司法等方面論證了確立董事對第三人責任的必要性，具體論證我國應如何完善董事對第三人的責任。

【關鍵詞】董事責任 第三人 公司法

現代公司中董事會的自治權越來越大，其實際控制甚至操縱公司經營管理。相應地，董事的職權也越來越大。若不加以控制，就易濫用，從而損害公司以及公司第三人利益。尤其我國目前公司治理結構尚不完善，內部人控制問題比較嚴重。公司經營層無論對公司還是對公司股東（尤其是中小股東）、債權人及其他第三者的利益都漠不關心，嚴重侵害了公司和第三人的利益。董事對第三人的法律責任通常是指董事在履行職務過程中，故意或重大過失侵害股東和公司債權人合法權益所應承擔的連帶賠償責任。董事對第三人責任中的“第三人”，通說認為，不僅包括公司債權人或其他利害關系人，而且也包括股東或股份認購人。第三人相對于作為公司內部人的董事來說，對公司信息獲得的不對稱性、對公司經營管理的幾乎不參與性，使得其權益需要加以特殊保護，以平衡公司、董事和第三人之間的利益。因此，強化董事對公司第三人的責任，對于保護第三人的合法權益，維護交易安全，完善公司治理結構，維護社會的經濟秩序具有重要意義。……