公司治理與審計(jì)約束

　　【摘要】公司治理是與審計(jì)約束共生互動(dòng)的，良好的審計(jì)約束在公司治理中必不可少，占有重要地位。
　　
　　從審計(jì)的發(fā)展歷史可以看出，審計(jì)約束機(jī)制的產(chǎn)生與發(fā)展源于三個(gè)原因：一是財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的委托——代理關(guān)系的存在；二是為了解決委托——代理關(guān)系下的信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題（如道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇等）而采取的報(bào)告制度、激勵(lì)機(jī)制和監(jiān)督體系；三是審計(jì)的存在能降低監(jiān)督總成本并提高監(jiān)督效率。委托人和代理人為了自身的利益均對(duì)審計(jì)產(chǎn)生了需求，因此，公司治理與審計(jì)約束具有共生互動(dòng)的關(guān)系。
　　
　　一、公司治理與審計(jì)約束：基于契約的分析
　　公司治理是一種契約（合同）關(guān)系，包括股東與董事會(huì)之間的信任托管關(guān)系、董事會(huì)與經(jīng)理人之間的委托——代理關(guān)系。公司被看作是一組契約的聯(lián)合體，這些契約治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)發(fā)生的成本。由于交易費(fèi)用的存在、有限理性的限制、機(jī)會(huì)主義行為的存在、行為的不確定性與信息非對(duì)稱(chēng)決定了契約的不完全性。即一方面契約不可能將未來(lái)可能發(fā)生的事件都包羅無(wú)遺；另一方面契約不可能詳細(xì)規(guī)定各契約人的權(quán)利與應(yīng)盡的責(zé)任，往往只能作出粗略的或模棱兩可的規(guī)定，或者由于契約雙方的疏忽導(dǎo)致契約條款不完全。為節(jié)約契約成本，不完全契約常常采取關(guān)系契約的形式，即契約各方不求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，只對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，本質(zhì)上就是這種關(guān)系契約。它以簡(jiǎn)約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。
　　從根本上說(shuō)，審計(jì)也是一種契約關(guān)系。它是指全體股東、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員與審計(jì)受托方達(dá)成的經(jīng)濟(jì)責(zé)任、委托——代理關(guān)系。簡(jiǎn)森和麥克林認(rèn)為，委托——代理關(guān)系是指“一個(gè)人或一些人（委托人）委托其他人（代理人），根據(jù)其他人的利益從事某些活動(dòng)，并相應(yīng)地授予代理人某些決策權(quán)的契約關(guān)系”。委托人和代理人都被假設(shè)是有獨(dú)立利益行為目標(biāo)的有理性的經(jīng)濟(jì)人，都有各自的利益追求，都在尋求各自的利益最大化，因此，就不可避免地出現(xiàn)代理人的目標(biāo)函數(shù)與委托人的目標(biāo)函數(shù)不一致的情況。委托人為了使代理人朝自己的方向努力，需要付出成本，為降低成本又維持這種代理關(guān)系就需要監(jiān)督，審計(jì)就是一種監(jiān)督方式。股東作為委托人，通過(guò)有刺激的報(bào)酬合同加上對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的獨(dú)立審計(jì)，就可以達(dá)到股東價(jià)值最大化的目的。對(duì)代理人而言，由于管理部門(mén)的報(bào)酬與其業(yè)績(jī)掛鉤，精明的管理人員就會(huì)主動(dòng)去聘請(qǐng)審計(jì)人員對(duì)其業(yè)績(jī)的真實(shí)性進(jìn)行鑒定，以向股東說(shuō)明其付出的努力及有效性。由此可見(jiàn)，審計(jì)是委托人和代理人的共同需求。
　　
　　二、審計(jì)約束在公司治理中的重要性
　　目前我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中普遍存在的問(wèn)題是既缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制，又缺乏有效的監(jiān)督和約束機(jī)制。因此，建立科學(xué)、有效的激勵(lì)與約束機(jī)制是健全和完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要內(nèi)容。而審計(jì)作為一項(xiàng)獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)監(jiān)督活動(dòng)，在公司治理結(jié)構(gòu)的約束監(jiān)督機(jī)制中具有不可替代的重要地位和作用。健全和完善審計(jì)約束監(jiān)督機(jī)制是良好的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在要求，一方面可以維系公司治理結(jié)構(gòu)中各個(gè)層次之間的相互制衡關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部形成上下溝通、左右協(xié)調(diào)的合力；另一方面可以確保企業(yè)信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，最大限度地保護(hù)股東權(quán)益。
　　（一）審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)的約束
　　在如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的探討中，中外學(xué)者幾乎都論及審計(jì)委員會(huì)問(wèn)題。各國(guó)審計(jì)委員會(huì)的具體職責(zé)大體相同，都包括以下內(nèi)容：推薦審計(jì)人員；審查外部審計(jì)的范圍和結(jié)果；審查內(nèi)部審計(jì)的范圍、適用性和審計(jì)結(jié)果；審查公司的財(cái)務(wù)政策、運(yùn)營(yíng)及控制系統(tǒng)的狀況等。它們都強(qiáng)調(diào)了審計(jì)委員會(huì)的作用，但僅僅停留在這個(gè)層面上是不夠的，審計(jì)委員會(huì)很難像人們所期望的那樣發(fā)揮監(jiān)督和控制的作用。其作用是有限的，理由有二：
　　1.外部董事比例的增加被認(rèn)為是公司治理結(jié)構(gòu)有效發(fā)揮作用的一個(gè)有效措施。到1990年止，美國(guó)制造業(yè)絕大多數(shù)公司外部董事的比例上升為86%，其他行業(yè)外部董事的比例上升為91%（何自立，1997），審計(jì)委員會(huì)的成員通常是外部董事并且常常有其他管理職責(zé)，他們通常在不同的地方工作和生活，一年一般會(huì)見(jiàn)一至兩次（萊特里夫，1999），因此，其作用是有限的。
　　2.由于審計(jì)委員會(huì)的成員大都是外部人員，他們獲取的信息無(wú)論是從廣度還是深度來(lái)說(shuō)都是非常有限的。正因如此，在美國(guó)等國(guó)公司中的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)一般都隸屬于審計(jì)委員會(huì)，它能夠?qū)?jīng)營(yíng)管理部門(mén)實(shí)施有效的監(jiān)督和控制，可以根據(jù)需要對(duì)公司的所有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)。因此設(shè)置審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)之下或董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)之下的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，能較好地解決信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題，進(jìn)而較好地解決代理問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)有效的公司治理。從審計(jì)本身來(lái)看，這種組織設(shè)置使得內(nèi)部審計(jì)部門(mén)獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)之外，最利于保持審計(jì)獨(dú)立性，保證審計(jì)結(jié)論的客觀(guān)性，最利于內(nèi)部審計(jì)作用的充分發(fā)揮。
　　（二）民間審計(jì)的約束
　　對(duì)公司治理大多理解為董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督，實(shí)際上這只是一種形式。公司治理實(shí)質(zhì)上是股東為確保其利益而形成的對(duì)經(jīng)理人員行為進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)制，董事會(huì)僅僅是股東的代表而已。根據(jù)公司治理的實(shí)質(zhì)，民間審計(jì)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)也應(yīng)是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分。無(wú)論在西方國(guó)家還是在我國(guó)都要求上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表必須經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，其主要目的是為了保護(hù)潛在的和現(xiàn)實(shí)的投資人利益。由于注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立于委托人和被審計(jì)人，其提供的信息是可靠的，因而能夠在一定程度上防止董事會(huì)和經(jīng)理人員“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生。因此，審計(jì)最重要的作用就是報(bào)告相關(guān)和可靠的信息，從而減少公司內(nèi)部人、投資大眾和其他使用者之間的信息不對(duì)稱(chēng)（William R Sc