對商譽本質的研究

　　【摘要】本文對商譽的內在本質進行研究，并對品牌、商標等與商譽密切聯(lián)系的概念進行分析，以期進一步加深對商譽本質的認識。
　　
　　一、商譽概念的歷史演進
　　
　　商譽是一項重要的經濟資源，它對社會經濟發(fā)展的推動作用是不容置疑的。從世界范圍來看，對商譽的認識是伴隨著資本主義市場經濟的產生與發(fā)展而不斷加深的。《韋氏新國際大辭典》（第三版）將商譽解釋為“友好情感”、“良好愿望”、“仁慈”和“友愛”。
　　“商譽”一詞最早出現于16世紀后期的英格蘭，1571年“我把我采石場的全部利益和商譽……都給了約翰·斯蒂文。”被普遍認為，這是商業(yè)上關于“商譽”的最早記錄。
　　雖然商譽是作為商業(yè)詞匯出現的，但最早卻引起了法律界的注意。1895年英國司法官對商譽作了如下定義：“商譽意指舊企業(yè)在從事經濟活動中所取得的一切有利條件，包括地理位置、商號等有關的一切，以及與企業(yè)經營有聯(lián)系，并由于他們能使企業(yè)收益的一切有利條件。”這個概念在英國法庭一直沿用到20世紀初。這一時期的商譽概念沒有引起會計學界的注意。
　　19世紀末，經過工業(yè)革命，資本主義經濟有了長足的發(fā)展，企業(yè)組織形式也由家庭作坊、臨時結合等方式，轉變?yōu)楠氋Y或合伙制。這時，企業(yè)經營業(yè)績的好壞，主要取決于能否招徠更多的顧客，能否與顧客建立良好的關系。人們把這種企業(yè)與顧客之間的良好關系，稱之為商譽。商譽也引起了會計界的注意，但還沒有涉及到確認、計量等問題。
　　20世紀初，會計界開始認識到企業(yè)與顧客之間良好關系的內在因素、優(yōu)越的地理位置、優(yōu)秀的管理人員、高素質的生產工人、龐大的銷售網絡、穩(wěn)定的財務狀況等都是企業(yè)在競爭中取勝的優(yōu)勢，并且研究者開始將這些優(yōu)勢與收益之間的關系結合起來研究，得出結論：能導致一個企業(yè)比其他企業(yè)獲得超額利潤的一切因素都應被稱為商譽。［楊汝梅先生（1926年）］美國著名會計學家佩頓也有類似的論述。這一時期，商譽價值應根據超額利潤（Superior.Profits）確定的見解成為會計學術界的主流觀點。
　　20世紀20年代以后，隨著生產的發(fā)展，科技的進步，會計界對商譽有了更加深入地認識，并越來越側重于從定量的角度研究商譽。亨德里克森（1982年），G·R· 卡特利特和奧爾森（1968年）。
　　綜上所述，在商譽會計領域對商譽概念的研究形成了各種不同的觀點，其中有代表性的主要有以下三種：
　　
　　（一）超額收益論
　　也稱“超額獲利能力現值論”。這種觀點認為，商譽是企業(yè)超過正常投資報酬率的預期未來凈收益的貼現值。這里的“超額收益”，應是指在較長時期內能獲得較同行業(yè)平均盈利水平更高的利潤。因為短期超額盈利只能被認為是偶然利得，難以確認商譽。
　　這種觀點的提出主要是由于商譽是與企業(yè)整體緊密相關的，是同有形資產和其它無形資產相結合而共同發(fā)揮作用的，而且構成商譽的各個要素無法一一辨認，更無法單獨計量，因此商譽的價值只能通過作為整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中體現出來。其代表人物為佩頓、G·R·卡特利特和奧爾森。
　　
　　（二）無形資源論
　　會計學術界一些學者對“超額收益論”的觀點提出異議，認為商譽能為企業(yè)帶來“超額收益”，應是商譽對企業(yè)收益影響的結果，并非商譽的基本性質。他們認為，商譽的存在是因為企業(yè)具有某些無形資源，如優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和優(yōu)秀的員工等，這些無形資源雖不在資產負債表中反映，但他們確實存在。正是無形資源的存在，才使企業(yè)能夠獲得超額收益。因此，持這種觀點的人認為，商譽是由上述諸多看不見摸不著因素構成的、無法入賬記錄其金額的無形資源。其代表人物是Reg.S.Gynther。
　　這種觀點從資產的角度定義商譽，即商譽是一種企業(yè)資源，并且揭示出了企業(yè)獲得超額收益的原因，是對超額收益觀的補充和充實。但這一觀點也存在其局限性，形成商譽的這些未入賬的無形資源大多是很抽象的概念，難以用貨幣對其價值進行計量。這一點，對會計學這一特別講究計量的科學而言，是非常嚴重的缺陷。
　　
　　（三）總計價賬戶論
　　即“剩余價值論”。認為商譽本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產的合計價值（整體價值）超過了他們個別價值的總和。商譽正是計量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入賬資產的結果。這一觀點的代表人物是約翰.B.坎寧（1927年）
　　這種觀點認為，商譽是企業(yè)總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現金凈流量貼現值的差額。
　　這種觀點的初衷是為了解決“超額收益論”直接理解商譽、計量商譽存在的較大難度的問題，而試圖提出間接理解和計量商譽的新思路。然而，其卻在后來偏離了定性理論，成為一種運作方法。然而更有甚者又將其從會計計算演變成了數學計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。
　　
　　二、筆者對商譽的概念界定
　　
　　根據商譽概念的演進及目前對商譽概念研究的種種觀點的論述，商譽的定義是一個極其復雜、抽象的概念。筆者認為，給商譽下定義時，應該注意以下幾個問題：
　　
　　（一）商譽是一項資產
　　1985年，美國財務會計準則委員會在其發(fā)布的第6號財務會計概念公告《財務報表要素》中，將資產定義為“某一特定主體由于過去的交易或事項而獲得或控制的可預期的未來經濟利益。”1989年，國際會計準則委員會提出了：“資產是企業(yè)由于過去的事項而控制的可望向企業(yè)流入未來經濟利益的資源。”2001年1月我國新《企業(yè)會計制度》規(guī)定：“資產，是由過去的交易、事項形成并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來經濟利益。”從以上資產的定義可以看出，能夠為企業(yè)帶來未來的經濟利益是資產的本質特征。而商譽，與機器、設備、原材料、現金及有價證券一樣，能夠為企業(yè)帶來未來的經濟利益，能在未來的生產經營活動中使企業(yè)獲得收益或勞務服務，所以，商譽是一項資產。
　　
　　（二）商譽是無形的資產
　　商譽雖然是一項資產，但它又不像機器、設備、原材料、現金及有價證券那樣具有各種各樣的實物形態(tài)。商譽是看不見摸不著的，沒有具體的實物形態(tài)，所以商譽是無形資產。
　　
　　（三）商譽是無法具體辨認的
　　構成商譽的因素很多，而且其構成因素是在不斷變化的。
　　
　　（四）商譽能為企業(yè)帶來超額經濟利益
　　超額收益論試圖說明商譽的經濟效用，即可以帶來超額盈利的能力；無形資源論試圖用形成超額盈利的因素來描述商譽；總計價賬戶論試圖用超額盈利的間接表現形式——企業(yè)總體價值與單個可辨認資產價值的差額來表述商譽。雖然超額收益論、無形資源論和總計價賬戶論這三種觀念從不同的方面來說明商譽，但它們都有一個共同點，即商譽與企業(yè)的超額盈利能力密不可分，或者說，可以帶來超額盈利是商譽的本質特征。
　　因此，筆者認為可以將商譽定義為：商譽是企業(yè)擁有和控制的、能使企業(yè)獲得超額盈利能力（超額收益能力）卻無法具體辨認的無形資源。
　　
　　三、商譽的形成因素分析
　　
　　分析商譽的形成因素是一個復雜的問題。一方面，商譽的形成與特定企業(yè)相聯(lián)系，是特定企業(yè)在生產經營過程中逐漸積累形成的，不同行業(yè)、同一行業(yè)的不同企業(yè)，商譽的具體構成因素不同；另一方面，商譽的構成因素還與時期相聯(lián)系，隨著時間的推移和社會經濟環(huán)境的改變，形成商譽的因素是變化的。
　　但在不同企業(yè)中，在同一企業(yè)的不同經營階段中，在不同時期的企業(yè)中，有一些形成商譽的基本因素。美國財務會計準則委員會第10號會計研究論文集（ARSNO.10）將商譽的形成因素總結為１.優(yōu)秀的管理隊伍；２.出眾的銷售經理或組織；３.競爭對手管理上的弱點；４.有效的廣告；５.秘密制造工藝；６.良好的勞資關系；７.卓越的信用等級；８.高瞻遠矚的人員培訓計劃；９.通過向慈善活動捐款或派員工參加公益活動而建立的崇高社會威望；10.競爭對手經營的不景氣；11.與另一家公司良好的社會關系；12.戰(zhàn)略性的地理位置；13.才能或資源的發(fā)掘；14.有利的稅收條件；15.與政府良好的關系。
　　
　　對以上商譽的形成因素進行分析，筆者認為美國財務會計準則委員會列舉的15個要素并不都屬于商譽的形成因素。其中，1.競爭對手管理上的弱點和競爭對手經營的不景氣，屬于競爭對手的弱勢，不是本企業(yè)所能擁有或控制的，只能是企業(yè)建立商譽的外在條件或環(huán)境，不能作為商譽的形成因素；2.有利的稅收條件，也屬于外在環(huán)境條件；3.有效的廣告、高瞻遠矚的人員培訓計劃、才能或資源的發(fā)掘等屬于開發(fā)商譽的活動，而不是商譽的形成因素；4.秘密制造工藝、戰(zhàn)略性的地理位置等因素不屬于不可辨認部分，秘密制造工藝可以歸入專利或專有技術，而戰(zhàn)略性的地理位置可以在土地使用權中體現出來；5.良好的勞資關系、卓越的信用等級、崇高的社會威望、與另一家公司良好的社會關系、與政府良好的關系則是商譽存在的結果而不是形成因素。
　　因此，筆者認為商譽是企業(yè)擁有或控制的不確指無形資產，其形成因素只能是來自于企業(yè)自身的優(yōu)勢，商譽的形成因素只能是企業(yè)人員素質以及組織與管理方面的優(yōu)勢、是無法確指的無形資源而不包括可以確指的有形資源，包括：1.優(yōu)秀的管理隊伍；2.出眾的銷售經理或組織；3.高素質的員工隊伍；4.企業(yè)組織形式與運行機制上的優(yōu)勢。這些優(yōu)勢必然形成企業(yè)良好的勞資關系、卓越的信用等級、崇高的社會威望、與相關公司良好的社會關系、有利的稅收條件以及與政府良好的關系。商譽的形成因素歸納起來看，主要是優(yōu)秀的管理、銷售以及職工隊伍和管理、組織上的優(yōu)勢，人員隊伍素質與管理、組織上的優(yōu)勢構成商譽的內在因素；與各方面良好關系的優(yōu)勢則是商譽存在的外在表現，二者是內容與形式之間的關系。同時必須思考一個問題，當人力資產會計有了長足發(fā)展，企業(yè)人力資產因素被確認與計量，那么商譽的形成因素又將發(fā)生一次質的變化。企業(yè)組織與管理上的優(yōu)勢和人力資源因素之間的定性與定量關系如何處理，將是一個重大課題。筆者認為：那時，商譽的形成因素就有了一個明確地概括：組織與管理上的優(yōu)勢，一種不可確指的協(xié)同作用因素，這更接近于商譽的本質。
　　
　　四、商譽的特性
　　
　　商譽是企業(yè)擁有和控制的、能使企業(yè)獲得超額盈利能力卻無法具體辨認的無形資源。它是多種因素協(xié)同作用的結果，是企業(yè)超額盈利能力和企業(yè)整體價值的反映。它既不同于具有固定形態(tài)、看得見、摸得著的有形資產，也有不同于專利等可辨認的無形資產。它是企業(yè)各種未入賬的、不可單獨確認的無形資源的混合，與企業(yè)整體不可分離，是整個企業(yè)的一種綜合優(yōu)勢。它具有以下特征：
　　
　　（一）商譽具有無形性
　　商譽從表面上看不具有實物形態(tài)、不可觸摸。在經營過程中，它發(fā)揮的作用也具有無形性。有形資產在生產中，如固定資產的使用、流動資產的消失，人們可以感覺到勞動工具、勞動對象正在發(fā)生物理或化學變化。而商譽則以無形的方式如管理的水平、工藝過程的控制、原材料的特殊配方等使有形資產的作用得到充分發(fā)揮，但人們卻能感覺到它的存在。
　　
　　（二）商譽具有依附性
　　商譽是一種由多種因素共同作用形成的、不可確指的卻又客觀存在的無形資產，其各種構成因素相互制約、相互聯(lián)系，很難單獨確立。而且，只有在企業(yè)持續(xù)經營的條件下，企業(yè)的商譽才有價值。它不能單獨轉讓、出售，也不能以單獨的一項資產作為投資，只能依附于企業(yè)整體，其價值要通過企業(yè)的整體收益水平來體現。
　　
　　（三）商譽的形成是一個歷史過程
　　企業(yè)的商譽不是在企業(yè)設立的當天或設立后的短期內形成的，而是企業(yè)長期經營管理的結果。一個企業(yè)在長期經營中，會形成一種自己獨具特色的管理和組織優(yōu)勢，這種獨特的管理和組織優(yōu)勢必然會在社會上形成一種形象，使顧客和用戶產生信任和好感，企業(yè)就會因此取得比一般同行業(yè)的其他企業(yè)高得多的收益。
　　
　　（四）商譽的長期存在性
　　商譽可以在企業(yè)中長期存在。而商標權、版權、特許經營權、專利權等都有法定的有效期，有些項目在法定有效期滿前可以續(xù)展，續(xù)展期滿其權利自動終止。商譽是企業(yè)在長期生產經營過程中逐漸積累起來的一種無形的經濟資源，通常，經營年限愈久，商譽價值越大，除非企業(yè)由于經營管理不善，產品品質下降、企業(yè)信譽降低而自毀聲譽，使商譽價值逐漸減少以至消失，沒有任何一條法律給商譽規(guī)定有效期限。
　　
　　（五）商譽具有風險性
　　商譽的風險性，就是指商譽的存在具有很大的不確定性。在科學技術日新月異的情況下，市場環(huán)境多變、企業(yè)間的競爭加劇、產品的更新?lián)Q代加速，企業(yè)原來擁有的那種組織、管理優(yōu)勢——“1+1>2”的協(xié)同作用會被破壞，需要重新組合、形成，這些都會使商譽的形成具有不確定性。
　　
　　五、品牌、名牌、商標與商譽
　　
　　（一）品牌、名牌與商標的含義及關系
　　品牌（Brand）是一種商品或勞務的內在質量、文化內涵等的象征。從本質上講，品牌是提供商品或勞務的企業(yè)的技術和員工素質以及組織管理特點（綜合素質）的集中體現；從外表形式上看，一種品牌由可以清晰讀出的名字和清晰的可視性標志構成，不同的品牌可以把一個賣主的商品同其他競爭者的商品區(qū)別開來。
　　商標（Trademark）從屬于品牌（Brand），是品牌的可視性標志，是品牌的象征。商標在使用過程中經過注冊，得到法律的保護，被稱為注冊商標（RegisterTrademark）。但從計量的角度來看，商標已經從品牌中獨立出來。
　　人們往往通過商標辨認品牌，通過商品、勞務本身認識品牌。消費者往往通過讀出品牌的名字宣傳品牌，使品牌的正面影響或負面影響加大；同時，二者的側重點不同，商標更強調品牌的法律含義，而品牌本身更側重于市場含義、強調商品的市場知名度，知名度的不斷擴大是品牌生存的基本條件，名牌是品牌的最好歸宿。
　　
　　（二）品牌、名牌與商譽的關系
　　在概念上，商譽、品牌各有不同的內涵，品牌包含商譽、商標，是企業(yè)技術、員工素質和組織管理特點的集中體現。從定量的角度分析，由于企業(yè)的技術已被設備、專利、非專利等可確指的資產所體現，品牌也就更符合商譽的概念。同時，品牌的可視性標志——商標也已經被單獨列為了可確指無形資產，因此，在計量時，品牌只是計量了企業(yè)員工素質與企業(yè)組織管理一方面的優(yōu)勢，與商譽有了一致的內涵。著名品牌“青島啤酒”的價值被評估為2.09億元人民幣。實際上也就是其商譽的價值。
　　品牌通過名稱的選擇、圖形的設計等步驟后即告形成，商標一經注冊便受法律保護。而商譽的形成不是一蹴而就的，要經過日積月累的長期努力經營才能逐漸形成。商譽的形成過程是品牌的知名度不斷擴大、向名牌發(fā)展的過程。商譽是對企業(yè)來說的，品牌是對商品和勞務而言的，馳名商標、著名品牌是企業(yè)良好商譽的支點。
　　商譽由于其對企業(yè)的整體依附性，不能單獨存在，因而無法單獨轉讓其所有權和使用權。而品牌則由于其外在的表現形式——名字和商標的所有權和使用權可以分離，既可轉讓使用權，也可轉讓所有權。阿迪達斯品牌鞋在中國和印度市場的出現就是一個明顯的例子。