全面開放撲面而來

開放的軌跡

在中國入世的第一年里，外資銀行表現了非常強勁和兇猛的態勢，當愛立信另嫁花旗銀行之時，中資銀行明顯地感覺到外資銀行咄咄逼人的氣勢。中資銀行說起外資銀行來總是難免有談虎色變之感。

然而，這種刀光劍影的局面很快就消失了。合作似乎成了外資銀行與中資銀行的主調，因為外資銀行需要中資銀行在網絡上和人民幣業務上提供支持。同時，就在2003年似乎出現了另一種情況，外資銀行似乎并不那么可怕，因為與中資銀行不良率明顯下降相比，一部分外資銀行的不良率卻在上升，甚至有些高得可怕。于是人們認為外資銀行是紙老虎，并沒有想象的那么可怕。其實，這種判斷很快被證明是錯誤的，個別外資銀行初期出現的問題，并沒有普遍性和連續性，外資銀行不管在業績指標還是產品創新能力上很快顯示出了其不同尋常的地方。

外資銀行開設分支機構的速度在這五年中明顯加快。2001年底，外資銀行在華營業性機構為177家，資產總額達到450億美元。截至2006年8月末，22個國家和地區的73家銀行在我國25個城市設立了191家分行和多家支行以及14家外資法人機構，外資銀行本外幣資產1051億美元，占我國銀行業資產總額的近2％。

盡管外資銀行在地域上、經營范圍上和分支機構上都有明顯的擴大與增加，但是中資銀行似乎并不害怕，這不僅是因為對手還受著限制、力量還比較弱，更為重要的是中資銀行已經進行了全面改革和競爭力在大大增強。

在金融開放中，一個值得注意的傾向就是更加注重金融機構引入戰略投資者，甚至成為一種潮流。其實，早在2001年底，中國入世之后不久，雖然我們并沒有就中資機構引入外國戰略投資者在入世時就作出承諾，但我們還是主動開放，放開了外資銀行入股中資機構的限制，但須個案報批，而且單家機構投資比例不得超過15%，所有機構投資不得超過20%。銀監會成立后，2003年12月發布了《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》，以部門規章形式從資產規模、資本充足性、盈利持續性等方面明確了境外投資者的資格條件，同時經國務院批準調整了投資比例，將單家機構入股比例從15％提高至20％，所有機構入股比例從20%提高至25％。

在最近幾年里，對銀行業開放，大家感覺最為深刻的莫過于引入戰略投資者。從2002年以來，中國銀行業引入外資機構似乎成為一種新的時尚。然而，就是這些引起了深刻的反思。于是有中資銀行是否被賤賣的討論不斷。到2006年8月，有20家中資銀行業金融機構引進27家境外戰略投資者，入股資金181億美元。

改革的邏輯

中國銀行業開放的步子為何如此之快，甚至在完成了規定動作之外，還有這么多的自選動作呢？這一切都來源于以開放促進改革、以改革促發展的邏輯。

中國的目的很明確，通過開放促國內銀行業改革。到了2001年，中國政府明白中國銀行業有著大量的不良資產，這些不良資產是中國銀行業的巨大隱患，更為重要的是如何來解決防止不良資產繼續產生的壓力，如何消除掉中國的銀行是制造不良資產的機器這一“光榮稱號”。監管層反復思考得出銀行業改革的良方還是在股權多元化和上市，以股權多元化來增加銀行部的民主文化，規范銀行的運行，而上市不僅讓銀行建立起良好的資本補充機制，更為重要的是引入了更為強大的信息披露制度和市場約束。引入境外投資者比起境內投資者來說，可能更有利于達到上述目標。引進戰略投資者的目的在于改善公司治理結構、提高管理水平和產品創新能力。

同時，對外資銀行開放稍微提前一點可以向中資銀行產生壓力，讓外資銀行在產品上、服務上以及人才上向中資銀行展開適度的競爭可以激活中資銀行的創造力，增加改革的壓力和緊迫感。從2002年開始，包括國有銀行在內的銀行就開始在降低不良率等方面下功夫，另一方面，在監管上開始與國際銀行業接軌，強化資本約束，使中資銀行的壓力越來越大，改革的積極性也越來越大。

然而，時間不等人。面對著入世過渡期很快就要結束，國有銀行的改革自然會提到議事日程。于是在2002年召開了第二次金融工作會議，并于2003年對中國銀行、中國建設銀行注資450億美元。隨后對中國工商銀行也進行了改革。改制的基本路徑就是注資——引入境內戰略投資者——改制——上市。國有銀行的改革具有歷史性意義。國有銀行的改革進一步推動了股份制商業銀行和城市商業銀行的改革，因為他們強大的競爭對手已開始蘇醒，將要發威了，于是才有更多的股份制商業銀行引進境內外戰略投資者、增資擴股、尋求海內上市等種種舉措，中國銀行業才有一系列嶄新的變化。

如果說最初在引入境外戰略資者時，可能出于資金的考慮，而后來更多地則是希望以開放促進改革和管理水平的提升。在每一份引入戰略投資者的協議中都有技術轉讓協議或合作協議。

開放也促進了創新。一方面外資銀行管理水平和業務創新能力讓中資銀行得到了巨大的挑戰，另一方面反過來促進了中資銀行提高自身的創新能力。在操作面上，流程銀行、平衡計分卡等管理方法，各種理財產品、收費性業務和銀行卡業務等各種產品都被中資銀行紛紛模仿。在政策層面上，銀行可以設立基金管理公司、資產證券化等大大增加了銀行的創新空間。

爭論的意義

然而，這種邏輯并非沒有爭論，而且引發了較大的爭論。中國銀行被賤賣的爭論愈演愈烈，國家金融安全意識被喚起與強化。反對的聲音并非都有道理，但并非完全沒有道理，恰好為后來的銀行股權轉讓中賣出了更好的價錢，爭取到了更多的利益。

2006年11月16日，廣發行股權招標一事歷經一年有余，終于塵埃落定。花旗銀行為首的競標團獲得成功，與廣東省政府正式簽約。雖然花旗銀行只有20%的股權，但是考慮到作為花旗主要客戶的IBM可能是過渡性的投資者，可能是花旗的“實際一致行動人”，因此這家銀行自然將遍布花旗的紅傘。

2006年11月22日，西班牙對外銀行（BBVA）以5.01億美元的高價競得了中信銀行5%股權，市凈率達到3.3（按今年預期利潤計算）。

廣發行事件本身反映了中國銀行業開放所引發的爭論，同樣也反映著中國決策的更加民主化。在競標中，一開始就是按照可以突破單家外資機構20%，外資機構加在一起不能多于25%的政策底線的預期來設計方案的，盡管各輪進行得非常激烈但似乎非常順利。然而，恰在這時，對國家金融安全的爭論使政策底線沒有被突破，各方只好修改方案，重新申報。在廣發行股權轉讓過程中，驚動了有關國家的不少政客。老布什、希拉克都為本國銀行給中國領導人寫了信，這場看似平常的股權轉讓演變成了一場國際政治的角逐。

廣發行事件本身反映了政府在開放過程中心路歷程的變化。當開放初期時，中國銀行業的不良資產成為中國政府的心頭大患。我們要做的工作就是如何將這些不良資產處置掉，同時尋求銀行業健康發展的真正新路，這條路就是以開放促改革，即引進戰略投資者來促進治理結構的完善和經營機制的轉變以及管理水平的提高。特別是眼看著過渡期行將結束，中國銀行業還不加快改革進程，就無法在全面開放狀態下取得較高的收益，于是在經過緊張的準備之后，決定對國有銀行進行全面改革，甚至傳出了改革的時間表以及引入外資戰略投資者成為銀行改制上市的必要條件，難怪當我們急匆匆地進行改革之時，需要引進境外戰略投資者時，外國投資銀行以及外資機構都放肆要價，中資銀行自然就賣不出好價錢。相應地，中國銀行業的不良資產問題也被國外的投資銀行、媒體總是渲染，以至于認為投資到中國的銀行業是一場大賭注，國外機構也是小心翼翼。在引進戰略投資者的過程中，一些城市商業銀行和股份制商業銀行倒賣出了好價錢，因為他們沒有時間表，沒有一開始就亮出自己的底牌。

然而，當建行上市之后，似乎一切都變了，中資銀行成了香餑餑了。中國銀行、中國工商銀行在引入戰略投資者以及IPO時都一個比一個順利，一個比一個能賣出好價錢。直到廣發銀行股權轉讓的競標以及中信銀行以市凈率3.3倍的高價引進境外戰略投資者時，更是讓中資銀行的價值得到更加充分的實現。

為何會形成這種局面呢？這當然主要歸功于中國經濟的高速增長和國家的大力支持。但更為重要的是反映了中國金融開放的步伐在加快，以開放促改革、以改革促發展的邏輯得到進一步呈現；也反映了我們在中國銀行業開放過程中變得越來越成熟。采用公開招標這種方式顯然是一種非常明顯的進步，同時以股權來換一個好價格本身也是處理問題銀行的成功所在。然而，必須感謝這些持不同意見的人，正是這些不同意見，讓我們的決策者們在談判時底氣更足了，壓力更大了，正是這些不同意見，讓我們開始反思改革開放的策略與政策是否真的需要完善？我們開放的步子是否真的需要這么快？在開放過程中如何最大限度地保障我們自身的權益？

在開放中成熟和成熟地開放

對外開放的過程對于監管部門來說也是一個學習的過程，一方面監管部門要與來自不同監管環境和制度背景下的銀行打交道，需要了解這些銀行的背景，需要與其本國監管部門打交道，還需要研究和掌握國際銀行業監管的基本規則；另一方面監管部門在調整開放政策的過程中來不斷試錯，讓開放政策既符合世貿組織的基本要求和履行入世的各種承諾，又能恰到好處地推進中國銀行業的改革與發展，更好地維護金融安全。

在外資銀行經營人民幣業務的問題上，我們提前兌現了一些城市的開放時間。在引進戰略投資者的問題上，雖然沒有入世承諾，但我們在入世之后立即修改條例，讓境外金融機構來參股中資銀行，后來又提高了相應的比例限制，從而為更多的境外金融機構參股銀行，提供了較好的條件。之所以有這樣的規定，是基于以開放促改革、促發展的基本邏輯。甚至成為國有銀行改革的不二法門。正是這樣，一場境外戰略投資者參股中資銀行的事件引發了諸多爭論。當中國建設銀行以1.01元每股的價格賣給境外的戰略投資者時，爭論就開始了。當中國建設銀行以2.55元在香港成功上市之后，這種爭論得到了放大，似乎得到了佐證。

一個非常有意思的現象則是，當股份制商業銀行與中小銀行機構在引入境外戰略投資者時似乎并沒有出現這樣低的價格，也沒有激發起如此之多的爭論。因為這些機構引進境外戰略投資者的機構是當地政府。看來，中央政府在這場斗爭中失分更多一些。

然而，就是這場爭論后不久，中國銀監會唐雙寧副主席在某次論壇上講了中國銀監會對引進境外戰略投資者的幾點要求，即五項原則和五個標準。五項原則：一是從國家利益看，要保持國家對大型銀行的絕對控股；二是從市場行為看，中外雙方應按市場原則在自愿、互利的基礎上進行合作；三是從中方看，引進戰略投資者主要不是為了引進資金，而是為了引進先進的管理經驗和技術手段，促進中資銀行完善公司治理結構，提高管理水平，因此，引進戰略投資者應與自身特點相結合，以提升中資銀行自主創新能力和管理水平為目的；四是從外方看，投資入股中資銀行一般應當是大型金融機構，在銀行經營管理方面有豐富經驗；五是從監管看，要堅持嚴格的資格審查，并跟蹤和評估實際效果。五個標準：一是投資所占股份比例不低于5%，二是股權持有期在三年以上，三是派駐董事，四是入股中資同質銀行不超過兩家，五是技術和網絡支持。這些原則和要求，實際上既是對爭論的一個回應，也是對原有認識和做法的完善。

由于各方對金融安全意識的強化，面對即將到來的全面入世時代，監管部門開始思考如何審慎開放的問題，重新反思中國銀行業開放中的許多政策。在現行中國銀行業開放的法規中，既對外資銀行存在過渡期常有的限制性措施，但也有不少超國民待遇，如監管標準比中資機構還要松，如存貸比要求。讓人詬病的是當所有的中資銀行都在執行國家宏觀調控政策和嚴格的資本約束要求時，外資銀行則趁機發放貸款擴大自己的地盤。因此，需要盡量創造一個中外資銀行公平競爭的制度平臺，按照審慎性要求來規范中國銀行業開放政策。于是在全面開放到來之際，經過反復醞釀，國務院終于頒布了《外資銀行管理條例》。新的《外資銀行管理條例》既遵守了中國政府作出的入世承諾，體現了審慎監管和維護公平競爭的理念，也有利于更好地保護存款人利益和金融穩定。《外資銀行管理條例》表明中國銀行業監管部門在開放中成熟，從而執行更加成熟的開放政策。

廣發行幾經波折，最終未能突破中國有關法規的股權比例底線，這本身就是中國銀行業開放走向成熟的表現。一方面維護了制度的嚴肅性，沒有讓制度成為隨意可以被修改繞過或通融的稻草人，給國際金融市場留下一個中國遵守透明度原則的好印象，試想如果這個2004年才突破的比例一再被突破，我們留給國際社會的形象將是什么呢？另一方面事實上讓中國對外開放的步伐能夠適度，沒有必要不自量力地全面開放。

然而，光這樣一個條例并不必然意味著我們開放的節奏就控制住了，尚有許多具體的事情值得去做。監管部門在審批外資銀行分行時將采取何種節奏？如果按照現有的作法，只要申請就批，沒有數量限制，那外資銀行網絡擴張就可能會很快。如何解決被一些專家稱之為“超承諾”的東西，如匯豐銀行參股了上海銀行、交通銀行、平安保險，而平安保險又建立了一家平安銀行并參股了浦發銀行，此外匯豐銀行本身也有25家分支機構，這顯然繞開了監管部門的管制。按照監管部門的現行要求，新成立的股份制商業銀行中必須有外資戰略投資者，這種唯洋是舉的一刀切的作法是否科學？外資收購中資銀行或參股中資銀行20%和25%的比例是否可以繼續突破？在接下來的農業銀行改革中是否還是按照引進境外戰略投資者的老套路？這也是監管部門需要認真思考的問題。

成熟開放的另一層含義在于，如何讓中國的銀行業機構走出去，到相應的國家開辦分支機構。開放應是相互的，中資銀行在美國、英國申請分支機構多么困難。截至2005年末，中資銀行已在20多個國家和地區設立了分行、子銀行、代表處等機構，但與我們的市場對外開放的速度相比差得太遠。中資銀行的收購活動，基本上是在香港展開。如何讓中資銀行走出國門，除了銀行自身的努力之外，監管部門的支持是必不可少的。在這方面監管部門可能需要做更多的工作。

然而，開放政策的成熟和成熟地開放不應被中資銀行視為護身符，國家金融安全不應成為某些阻止改革開放、保護落后的借口。如果《外資銀行管理條例》和外資銀行收購中資銀行的股權比例沒有突破這一事實總是被中資銀行所誤讀，那么就會適得其反。所以堅持開放政策，以開放促改革、以改革促發展的道路將是不可逆轉的政策。中資銀行必須有清醒認識。

應對全面開放

現在就要進入全面開放時代了。許多中資銀行的領導人都胸有成竹，認為競爭還將在中資銀行之間進行，與外資銀行更多的是合作關系。然而，也有人認為形勢沒有想象的那樣樂觀，外資銀行還沒有發牌。作為中資銀行當然沒有必要擔心所有的外資銀行都會全面進入中國市場，真正對中國市場感興趣，愿意開設獨立法人機構來經營全面業務的銀行畢竟是少數，但正是這為數不多的銀行，恰好是中資銀行的競爭對手。

2006年10月16日，隨著第一臺花旗銀行ATM機在八達嶺長城景區的落成，花旗銀行成為首家在萬里長城腳下設立ATM機的外資銀行。花旗銀行的ATM機位于八達嶺飯店的大堂入口處，距舉世聞名的八達嶺長城僅有兩分鐘步行距離。而就在一個星期前，花旗銀行宣布了其與廣東賽壹便利店有限公司 (7-Eleven在華南地區的經營者) 簽訂ATM合作協議。根據該協議，花旗銀行將在華南地區的部分7-Eleven 便利店內設立ATM取款機。在初始階段，花旗銀行將選擇7-Eleven 位于深圳的11家店內設立ATM取款機。這家著名銀行已經在中國的上海、天津、北京、廣州、深圳、成都設有6家分行，12家支行，從花旗銀行的新競爭策略中就可以看出，花旗銀行將以網點外ATM機來擴大其網點。

而花旗在競爭廣東發展銀行成功后，廣東發展銀行自然會成為花旗在中國的替身，也許不久的將來一個帶有花旗色彩的銀行將與中資銀行展開激烈的競爭。其他中資銀行能不受影響嗎？

同樣，匯豐銀行將是各家銀行的主要競爭對手。一方面，匯豐參股了上海銀行（8%）和交通銀行（19.9%），另一方面，匯豐銀行是在大陸分支機構最多的外資金融機構。在中國內地共有26個網點，其中13家分行設于北京、成都、重慶、大連、廣州、杭州、青島、上海、深圳、蘇州、天津、武漢及廈門；另有13家支行設于北京、天津、廣州、上海和深圳。其中不少網點都是今年新設的，面對全面入世的到來，匯豐銀行在2006年中國大陸跑馬圈地。顯然，匯豐要將中國內地作為其重要的戰略重點。匯豐銀行肯定是第一批將分行改為獨資銀行的外資銀行，那樣其網絡的申請可能會遍布全國主要城市。在不久的將來，匯豐銀行將是中資銀行的強有力的挑戰者。

也許從實力上來看，這兩家銀行也許微不足道，但他們的中國內地戰略已經非常清晰。

面對強大的競爭，中國銀行家們顯然是胸有成竹。中國建設銀行行長張建國說：“建行不懼怕競爭，而是歡迎競爭。如果沒有競爭，建行也許只能是中國的好銀行；而競爭卻有可能讓建行成為全球范圍內的好銀行。”

面對外資銀行越來越強大的攻勢，中國銀行業惟有深化改革。雖然國務院頒布了《外資銀行管理條例》以法人為導向的政策和其吸收存款金額初始點的限制在一定程度上可以保護中資銀行，讓中資銀行還有一個緩沖期，但是對于中資銀行來說顯然不能寄希望于這部法規作為自己的盾牌。最好的盾牌是繼續深化內部改革，吸收國內銀行業最先進的做法，改革激勵約束機制，提高自身的競爭力。