董事文摘

如果不能在董事會治理方面盡快取得實質性進步，國資委將不得不或者由于工作量過大無法對管理層進行有效監督;或者事必躬親、陷于具體事務不能自拔，變成人們廣泛擔心的“婆婆加老板”。從政府改革和公共治理的角度看，董事會治理對我們來說是一種特殊的挑戰。它所代表的不是我們所熟悉的那種上下尊卑分明、下級服從上級的層級制治理文化。董事會不是股東的下級，他們之間的關系是由公司法和相關法律界定的一種信托關系。國資委和其他股東有任命董事的權利，但一旦任命，就要尊重其獨立性和對經理人員的權威。應該說，無論是國資委還是政府本身，學習和適應這樣一種新的治理文化，恐怕都將是一個艱巨的任務。 《OECD國有企業公司治理指引》

誠信的兩個主要內容:一是忠誠義務(Duty of Loyalty);另一個是謹慎義務(Duty of Care)。具體來說，忠誠義務指的是公司的管理人員在履行其職務時應以公司的利益最大化為出發點，不得使自己的利益與公司的利益相沖突，其核心是確保公司管理人員能在從事管理職責時，堅持公平、道德和誠實原則。

《美國標準公司法》第35條對此曾做過高度概括:“董事應忠誠地，以其有理由認為是符合公司最高利益的方式，并以一位處于同樣地位和類似情形的普通人處事的謹慎態度來履行其作為董事的職責。”

謹慎義務則是強調管理人員在管理公司時，應當善意地并按照同樣的—個通情達理者(普通智者)在相似的情況下可能表現出來的勤勉、謹慎和技術行事。……