國有大型企業股份制改革的調查與分析

2004年6—9月，我們對中央大型企業、國有及國有控股大型骨干企業的改革情況進行了樣本問卷調查。下發問卷2000份，由企業董事長或總經理填答，回收350份。現將有關情況分析如下：

一、公司制改革的進展

在所調查的國有大型企業中，企業的改制面達到51.0％。其中，已改為股份有限公司的比例為13.5％，已改為有限責任公司的占28.6％，已改為國有獨資公司的占8.9％，正在進行改制的占20.7％，尚未改制的占28.3％。

在已改制企業中，存在四類情況：第一，有30.5％的企業選擇的是整體改制。第二，有31.7％的企業正在推進整體改制。第三，有15.8％的企業選擇的是已完成局部改制。第四，還有17.1％的企業目前正在推進局部改制。

二、股權多元化

在所調查的企業中，公司或其下屬子公司已在滬深證券交易所上市的比例占43.9％；公司上市方案已獲國家證券管理部門批準，準備上市的占3.7％；公司正在準備申請上市的占17.1％；目前還沒有上市打算的占30.4％。

關于進一步推進產權多元化改革的途徑選擇問題，在所調查的樣本企業中，選擇“經營者和職工投資入股”的企業居首位，為28.0％；第二是“規范上市”，為22.0％；第三是“引進境外戰略投資者”，為20.7％；第四是“引進民營資本”，為4.9％；第五是“中外合資”，為3.7％；選擇其他途徑的企業占21.7％。

關于國有股比例問題，在所調查的企業中，有14.6％的企業認為國有股應全部退出；有13.4％的企業認為國有股以參股為宜；有34.1％的企業認為國有股應相對控股；有25.6％的企業認為國有股應絕對控股；還有7.3％的企業認為應采取國有獨資的形式。需要強調的是，推進股權多元化，調整股權結構，目的就在于規范國有股東的行為。引入多元股東，包括其他的國有股東、非國有股東、外資股東，有利于所有權到位；有多元股東的制衡，易于實現政企分開，形成規范的公司治理結構。

三、公司治理結構和運行機制

在本次調查的企業中，已建立了股東會、董事會、監事會和經理層的企業占31.7％；已建立了董事會、監事會和經理層的企業占21.9％；已建立了董事會和經理層的企業占7.3％；尚未建立公司治理結構的企業占30.5％。

從股東會、董事會、監事會和經理層的責、權界定及運行情況來看，有31.7％的企業認為責、權界定清晰，關系協調，運行規范，各司其職；有32.9％的企業認為責、權界定基本清晰，運行基本協調，基本能發揮各自作用；有1.2％的企業認為責、權界定不清晰，運行缺乏規范，難以發揮各自作用；其它情況的企業占18.3％。

在公司董事長的產生方式上，在54.8％的企業中，行政性的力量仍然發揮著主導性作用。其中，由上級組織部門任命的企業比例居首位，達到25.6％；由上級主管部門推薦，董事會通過的企業比例為15.8％；由國有資產管理等主管部門任命的企業比例為13.4％；按《公司章程》由董事會選舉產生的企業占13.4％；其他情況占14.6％。

在公司總經理的產生方式上，與董事長的產生方式相類似，行政性因素仍然起到主導作用。其中，由上級組織部門直接任命的占24.4％；由上級推薦，董事會聘任的占24.4％；由國有資產管理等主管部門任命的占19.5％；按公司章程由董事會決定聘任的占21.9％；其他情況的占6.1％。

為了提升公司治理水平，引入獨立董事制度是一項必要的舉措。在已經建立獨立董事制度的公司中，認為獨立董事能夠充分發揮作用的僅占2.4％；認為能夠發揮一定作用的占14.6％；認為難以發揮應有作用的公司占1.2％。尚未建立獨立董事制度的公司占68.3％；認為很有必要建立獨立董事制度的公司占3.65％；認為沒有必要建立獨立董事制度的公司占1.2％。

關于監事的作用問題，認為內部監事能夠發揮一定作用的企業占46.3％；認為能發揮很大作用的企業占6.1％；認為難以發揮應有作用的企業占9.75％；有21.95％的企業沒有設立監事；有2.4％的企業對設立內部監事的作用持否定意見，認為沒有必要設立；還有2.4％的企業認為很有必要設立內部監事。

根據以上調查結果，我們認為，第一，建立和完善公司治理結構，不僅要重視機構的搭建，更要重視機構運行的規范性和協調性的建設；第二，為了保證公司治理結構能有效地發揮作用，必須改變行政權力主導甚至直接任命高層經理人員的情況，將這項權力交給董事會行使。第三，改進和完善國有大型企業的監事會制度。目前對于中央企業設有外派監事會，對于改制后的企業還設有內部監事會，如何使二者有效、協調運行，還需要進一步探索和改進。

四、對經營者的激勵與聘任機制

有26.8％的企業認為已經建立有效的經營者激勵機制；有52.4％的企業認為初步建立；還有10.97％的企業認為尚未建立。

從公司對經營者采取的報酬和激勵方式看，有50.0％的企業采取的是年薪制；有43.9％的企業采取的是傳統的“工資＋獎金”模式；選擇“年薪制＋期權獎勵”模式的僅占3.65％。在回答“就本企業而言，加大對經營者激勵的有效形式”時，有48.8％的企業選擇了“期權激勵”形式；有28.0％的企業選擇了“現金激勵”形式。總的來看，目前對經營者的長期激勵力度不夠。

認為目前經營者對企業的貢獻與其所得的報酬基本對稱的企業占56.1％；很對稱的企業占3.7％；不對稱的企業占40.2％。

從以上調查結果來看，總體而言，國有大型企業經營者對目前的激勵制度不太滿意，主要表現為長期激勵力度不夠，貢獻與報酬不對稱。

五、企業勞動人事分配三項制度改革

調查結果反映，在回答“本企業是否形成了能上能下的干部競聘制度”時，有36.5％的企業認為已經形成，有45.1％的企業認為初步形成，還有9.75％的企業認為尚未形成。在回答“本企業是否形成了能出能進的勞動用工制度”時，有32.9％的企業認為已經形成，有31.7％的企業認為初步形成，還有23.2％的企業認為尚未形成。在所調查的企業中，已基本形成了以個人收入與其崗位和貢獻相掛鉤、與企業效益相聯系、與勞動力市場價位相銜接為特征的收入分配機制。

六、主輔分離，輔業改制

有23.2％企業已經全部分離；有43.9％的企業屬于部分分離；目前還沒有進行分離的企業占23.2％。在回答“本企業主營業務”時，有76.8％的企業選擇了主業突出；有23.2％的企業其主營業務尚不明確，還在培育之中。

七、幾點建議

（一）加快政府職能轉變，加強對國有大型企業改革的指導與協調

1．要進一步清理各項政策規定，取消不合理的審批、核準、許可、備案等，制定規范、公平、公正、透明的市場規則。實現政企分開，分清責任，明確事權，減少程序，簡化手續，規范政府行為，提高政府管理決策程序的科學化和透明度。

2．國有大型企業改革與中小企業改革不同，由于資產規模大，人員多，改革牽涉面廣，各方利益調整復雜，改革的難度增加，改革的影響力也大，因此，政府主管改革的部門應加強對大型企業改革的指導。

3．建立健全改革協調機制。加強中央政府和地方政府、各行政管理部門之間在政策制定和組織實施上的協調，改變政出多門的狀況，提高政策的統一性。

（二）建立和完善產權交易市場體系，促進產權有序流動

1．進一步推進北京、天津、上海三家產權交易中心的規范建設，對全國近170家地方產權交易機構應進行一次清理整頓，對不符合必要產權交易條件的要取締或合并，加強監管力度，規范交易行為，加快產權交易的步伐。

2．建立或明確國家產權交易市場管理機構或部門。目前全國沒有統一的產權市場管理部門，各地產權交易機構分屬地方不同部門，很難形成統一的法規、統一的行業標準、統一的交易規則、統一的配套政策。區域性產權市場沒有固定的名稱、場所、人員、管理機構和經費來源，尚不具備實體性。加快建立產權交易市場，目的在于產權交易能集中，公開、公平、公正，規范地進行。

3．加快建設企業國有產權交易信息監測系統，實現對企業國有產權的交易情況動態監管。

（三）加快實現產權多元化的步伐

1．要盡快清理或取消對民營資本的不合理、不公平的限制，并制定出臺相關優惠政策，積極鼓勵民營資本參與國有大型企業的改制，充分發揮民營資本的作用。

2．對于不便實現產權性質多元化的國有大型企業，可通過國有大型企業間的相互持股，實現國有股東多元化，優化股權結構。

3．大力推進國有企業整體上市。

（四）進一步建立健全國有資產出資人制度

推進國有企業產權多元化的同時，還要注重國有產權責任到位、所有者責任到位。國有資產監督管理部門應進一步明確作為國有資產所有者代表在一定時期或年度內的責任目標，并按期向政府或人大報告履行監管職責的情況。除特殊公司外，要嚴格考核資本回報，加快建立健全國有資產經營預算制度。

（五）要重視經營者對企業改制的推動作用

在本次調查結果中，關于推動公司改制的動力，選擇經營者的居首位，比例達到46.3％；選擇政府主管部門的居次位，比例為35.4％；選擇其他因素的占19.3％。因此，要重視與有效發揮企業經營者對改制的推動作用。

（六）進一步完善法人治理結構

要按照現代企業制度的要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成有效的制衡機制，建立規范的公司法人治理結構。

要充分發揮董事會對重大問題統一決策和選擇經營管理者的作用。

要加強董事會下設議事機構的建設，包括戰略、提名、薪酬和考核等專門委員會。對于上市公司要建立健全獨立董事制度。必須強化獨立董事的問責機制。進一步完善對經理人員的激勵機制。要注重增強長期激勵的作用，同時要提高激勵的透明度。

（七）建立有效的經營風險預控機制

（作者單位：國家發展改革委經濟體制與管理研究所）