深航股權(quán)過戶之惑

8月15日，是深圳航空有限責(zé)任公司（下稱深航）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的一個(gè)重要時(shí)點(diǎn)——根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同，第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最遲應(yīng)在這一天交付；而后，交易雙方才能辦理股權(quán)過戶手續(xù)。

深航股權(quán)出讓方是廣東發(fā)展銀行旗下的廣控集團(tuán)有限公司（下稱廣控集團(tuán)），受讓方則是兩家民營(yíng)企業(yè)——深圳市匯潤(rùn)投資有限公司（下稱匯潤(rùn)）和總部位于哈爾濱的億陽集團(tuán)有限公司（下稱億陽）。今年5月23日，前者將所持深航65％的股權(quán)在深圳產(chǎn)權(quán)交易中心拍賣，成交價(jià)27.2億元，被業(yè)界驚呼為“天價(jià)”。（參見《財(cái)經(jīng)》2005年第12期“深航股權(quán)拍賣——模糊的航線”）。

拍賣至今，將近三月，外界始終關(guān)注這筆交易，尤其是股權(quán)款的到位情況。按照轉(zhuǎn)讓合同，股權(quán)款將分三期支付：首期30％在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后五天內(nèi)交付；二期50％在8月15日前交付，之后辦理股權(quán)過戶和工商變更；余額20％在過戶后45天內(nèi)支付。因系國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易雙方在辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)時(shí)，應(yīng)該向工商部門提交由深圳產(chǎn)權(quán)交易中心出具的鑒證書。

8月15日當(dāng)天，《財(cái)經(jīng)》從深圳產(chǎn)權(quán)交易中心獲悉，他們尚未收到有關(guān)款項(xiàng)到賬的證明。此前一天，廣控集團(tuán)總裁鄒小平告訴《財(cái)經(jīng)》，首筆股權(quán)款已在合同規(guī)定期限內(nèi)支付，但第二筆款尚未到位。

如果第二筆股權(quán)款不能如期支付，意味著兩種可能的結(jié)果，“其一，解除合同，受讓方支付股權(quán)款10％的違約金；其二，給予一定寬限，但在寬限期內(nèi)受讓方要支付滯納金。”鄒小平說。

對(duì)于兩家股權(quán)購買者而言，拍賣至今的三個(gè)月，委實(shí)是不輕松的三個(gè)月。匯潤(rùn)和億陽于7月初向深航派駐“觀察組”，在公司內(nèi)辟有專門的辦公室，匯潤(rùn)董事長(zhǎng)趙祥親自坐鎮(zhèn)，但他絕大多數(shù)時(shí)間都在深圳和北京之間奔波。

是什么緣由令這位68歲的老人往來奔波？是股權(quán)款的籌措遇阻，還是另有難題？接受《財(cái)經(jīng)》采訪的匯潤(rùn)人士一再強(qiáng)調(diào)：股權(quán)款早已籌備，絕無問題。但《財(cái)經(jīng)》從多種渠道獲悉，過戶前兩筆總計(jì)21.76億元股權(quán)款的籌措絕非易事；而自拍賣以來，匯潤(rùn)、億陽還遭遇了另一棘手問題——由于大股東即將易手，各銀行對(duì)深航的貸款政策紛紛收縮，深航的運(yùn)營(yíng)資金趨緊。

面對(duì)這一局勢(shì)，此時(shí)的匯潤(rùn)和億陽幾無退路。目前尚不知匯潤(rùn)與億陽兩家在所獲65％股份中的安排。但如果拖延付款，罰金顯非小數(shù)；而如果不能確保股權(quán)過戶后公司的平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)，兩家公司又怎敢輕易支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

兩難之下，匯潤(rùn)和億陽何去何從？

新股東之謎

深航拍賣落錘之后，外界猜疑紛起；這既是出于對(duì)兩家民企進(jìn)入者資金實(shí)力的質(zhì)疑，也源于兩家公司在拍賣前后的刻意低調(diào)和曲折背景。

自去年廣控集團(tuán)有意出讓所持深航65％股權(quán)之后，股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)即在幾方之間激烈展開，先后殺入的包括北京當(dāng)代投資集團(tuán)有限公司（下稱當(dāng)代集團(tuán)）、中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司（香港交易所代碼：0753，下稱國(guó)航）、中國(guó)中信集團(tuán)公司、中國(guó)平安保險(xiǎn)集團(tuán)公司，以及一些外資機(jī)構(gòu)，其中未見匯潤(rùn)和億陽的影子。

上述買家?guī)捉?jīng)廣控集團(tuán)詢價(jià)，起初均想?yún)f(xié)議收購，但由于爭(zhēng)奪激烈，在政府協(xié)調(diào)下，最后采取拍賣方式。就在拍賣前不久，其余買家才聽聞匯潤(rùn)和億陽的進(jìn)入。

億陽集團(tuán)，注冊(cè)地在哈爾濱，運(yùn)營(yíng)中樞則設(shè)在北京，在京城擁有以其名稱命名的億陽大廈，旗下?lián)碛猩鲜泄緝|陽信通（上海交易所代碼：600289）。

當(dāng)初參與競(jìng)拍時(shí)，較之成立未久、籍籍無名的匯潤(rùn)而言，有著17年創(chuàng)業(yè)歷史、總資產(chǎn)近20億元的億陽集團(tuán)，一度是外界揣測(cè)中的收購主角。更有媒體透露，億陽和匯潤(rùn)聯(lián)手入局，雙方出資比例將為7：3，明顯是由億陽占大頭。深航股權(quán)拍賣后不久，億陽總裁辦主任趙志剛亦曾向媒體宣稱，投資航空業(yè)一直是億陽的既有戰(zhàn)略安排。他指出，億陽集團(tuán)下設(shè)電信、能源、交通和投資四大板塊，號(hào)稱“四輪驅(qū)動(dòng)”，而航空業(yè) ，正是交通板塊下的重頭。

然而，彼時(shí)至今，億陽再未就收購深航股權(quán)作任何表態(tài)，而是甘心退居幕后，改由匯潤(rùn)出面應(yīng)對(duì)公眾。幕后實(shí)情究系如何，外界至今不得而知。

匯潤(rùn)一位高層向《財(cái)經(jīng)》透露：“其實(shí)早在兩三年前，我們就有收購深航股權(quán)的意向。原本希望協(xié)議買下深航，但礙于《公司法》規(guī)定的原股東優(yōu)先購買的原則，所以惟一能采取的途徑就是拍賣競(jìng)標(biāo)。

這位高層表示，匯潤(rùn)是專為競(jìng)拍而成立的項(xiàng)目公司。資料顯示，匯潤(rùn)今年3月17日在深圳注冊(cè)，注冊(cè)資本1000萬元，系投資性公司，由李澤源、趙麗、秦畹江和宋祖玉四個(gè)自然人股東組成；其中李澤源出資890萬元，以第一大股東身份出任執(zhí)行董事。

但在一個(gè)月后的4月25日，李澤源的名字從公司消失，取代者是趙祥，同時(shí)出任公司總經(jīng)理。正是在4月間，廣控集團(tuán)以拍賣形式出讓深航股權(quán)成為定局。

趙祥曾任遼寧錦西煉油廠廠長(zhǎng)，1982年曾獲全國(guó)“五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆保蟪鋈五\州市市長(zhǎng)，1989年出任遼寧葫蘆島市市長(zhǎng)，上世紀(jì)90年代后期退休后，南下深圳創(chuàng)業(yè)。

上述匯潤(rùn)高層透露，趙祥將出任未來深航的董事長(zhǎng)，并可能兼任總經(jīng)理，“這是深航的福氣，一個(gè)企業(yè)關(guān)鍵在于好的領(lǐng)導(dǎo)人。”

他還反復(fù)強(qiáng)調(diào)，在深圳注冊(cè)匯潤(rùn)作為股權(quán)收購項(xiàng)目公司的初衷，是因?yàn)椤拔覀冊(cè)谏钲诰哂泻軓V泛的人脈”。

此前，曾有媒體質(zhì)疑匯潤(rùn)是代名義上退出的當(dāng)代集團(tuán)出面競(jìng)標(biāo)。但這位高層向《財(cái)經(jīng)》表示，“他們是他們，我們是我們，彼此間完全沒有關(guān)系。”

事實(shí)上，在深航股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，匯潤(rùn)的作用非同一般。可管窺一斑的是，盡管匯潤(rùn)和億陽是競(jìng)買伙伴，但他們的游戲規(guī)則是所有的對(duì)外口徑都出自匯潤(rùn)；確切地說，只能出自匯潤(rùn)董事長(zhǎng)趙祥一人。

理性還是情緒

無論匯潤(rùn)背景如何，它和億陽最終以27.2億高價(jià)購得深航65％的股權(quán)，卻是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。這一價(jià)格在部分業(yè)內(nèi)專家眼里簡(jiǎn)直是“有失理性的、情緒化的天價(jià)”。

國(guó)航人士向《財(cái)經(jīng)》表示，在參與競(jìng)拍前，國(guó)航對(duì)深航65％股權(quán)的最高估價(jià)不過是21億元左右。深航去年的凈利潤(rùn)約為2.2億元，若比照國(guó)內(nèi)上市航空公司平均15倍的市盈率計(jì)算，其總市值不過33億元左右，其65％的股權(quán)市值也就在21億元左右，這已是比照上市公司的最高估價(jià)了。

這位人士稱，如果參照國(guó)內(nèi)航空公司的經(jīng)營(yíng)和競(jìng)爭(zhēng)情況，深航65％股權(quán)的正常估值約為12億元左右。因此，當(dāng)初在和廣控集團(tuán)進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓談判時(shí)，國(guó)航開出的價(jià)位一度在12億—15億元之間。

他透露，拍賣當(dāng)天，起拍價(jià)便是18億元。“按我們當(dāng)時(shí)在現(xiàn)場(chǎng)的估計(jì)，理智的叫價(jià)應(yīng)該在17億元左右，但開場(chǎng)一下子就拉到了18億元以上。”之后短短二十幾分鐘時(shí)間里，雙方各舉牌40多次，總共舉牌93次，“對(duì)方出價(jià)似乎不經(jīng)思考，這簡(jiǎn)直有失理性了。”

華南航空市場(chǎng)一直為國(guó)航所熱望。這家基地位于北京的航空公司近年運(yùn)力趨緊，若有來自華南的戰(zhàn)略策應(yīng)，無疑將大大增強(qiáng)整體競(jìng)爭(zhēng)力。“但拍賣價(jià)格大大超出我們的預(yù)計(jì)，我們只有選擇退出。現(xiàn)在看來，退出是理智的。”上述國(guó)航人士說。

然而在另一頭，競(jìng)拍得手的匯潤(rùn)則滿懷信心。公司高層對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示，“我們現(xiàn)在越來越覺得買深航是值得的。”他稱，近期人民幣宣布升值，意味著深航的采購成本將大大降低——國(guó)內(nèi)航空公司的所有飛機(jī)、航材幾乎都是進(jìn)口的，且他相信未來人民幣還會(huì)進(jìn)一步升值。

他舉例說，今年4月，深航與空中客車公司簽訂了購買五架空客A320飛機(jī)的合同，交易以美元結(jié)算。人民幣升值后，上述購機(jī)成本將顯著降低，“明年深航的財(cái)務(wù)報(bào)表肯定好看。”

此外，國(guó)家對(duì)航油的壟斷經(jīng)營(yíng)即將放開，國(guó)內(nèi)航空公司將有望到國(guó)際市場(chǎng)自由買賣航油。深航31％的運(yùn)營(yíng)成本來自航油，這位高層樂觀地估算：如果未來航油市場(chǎng)放開，這一成本將會(huì)降至20％以下。

他表示，深航目前是中國(guó)最好的航空資源之一。在民航領(lǐng)域?qū)γ衿髣倓傞_放、對(duì)外資即將進(jìn)一步開放的關(guān)鍵時(shí)刻，匯潤(rùn)拿下這塊“最好的航空資產(chǎn)”，可謂“機(jī)不可失，時(shí)不再來”。“27.2億元的代價(jià)在有些人眼里太高，是因?yàn)樗麄儗?duì)深航、對(duì)中國(guó)的政策分析得不夠深。”

但是，市場(chǎng)人士對(duì)匯潤(rùn)的說法并不皆以為然。一位航空專家表示，人民幣升值看似可以減少航空公司的成本，但事實(shí)上，按照市場(chǎng)通行的做法，購買飛機(jī)和航材的合同在簽訂之初，賣方已把中國(guó)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)因素、匯率變動(dòng)因素都考慮了進(jìn)去，并通過多種金融衍生工具固化了成本，因此采購成本不太可能隨匯率的波動(dòng)而變化。此外，人民幣升值的潛力究竟有多大并無定論，過分樂觀的估計(jì)是不現(xiàn)實(shí)的。

針對(duì)航油成本問題，這位專家表示， 國(guó)際油價(jià)上漲是必然的趨勢(shì)，即便國(guó)內(nèi)航空公司得以進(jìn)入國(guó)際航油市場(chǎng)直接交易，但就深航而言，其用油量整體偏小，在國(guó)際石油期貨市場(chǎng)上難有作為。

規(guī)劃或者暢想

購買深航究竟值不值得，可謂各花入各眼；但既然拍賣落錘，匯潤(rùn)和億陽就必須如期籌措巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)，匯潤(rùn)和廣控集團(tuán)的人士都表示，第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8.16億元已按合同如期支付，但據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，深圳產(chǎn)權(quán)交易中心至今未能收到有關(guān)支付憑證。對(duì)此，鄒小平的解釋是，轉(zhuǎn)讓方要求在受讓方支付80％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金后，才到產(chǎn)權(quán)交易中心做鑒證及過戶手續(xù)，所以在股權(quán)過戶前，沒有必要向產(chǎn)權(quán)交易中心出具支付憑證。

盡管如此，匯潤(rùn)和億陽在股權(quán)過戶前必須拿出總計(jì)21.76億元的真金白銀是不爭(zhēng)的事實(shí)。“有些商業(yè)機(jī)密可能永遠(yuǎn)也不會(huì)公開。”匯潤(rùn)高層如是解釋。

《財(cái)經(jīng)》從其他渠道獲悉，匯潤(rùn)、億陽曾向銀行貸款，并從保險(xiǎn)公司籌措部分資金，用于支付巨額股權(quán)款。對(duì)此，匯潤(rùn)方面予以堅(jiān)決否認(rèn)。有關(guān)人士表示，股權(quán)款來自公司各股東的自有資金和民間自籌資金。

籌措股權(quán)款之外，匯潤(rùn)、億陽還將面對(duì)另一迫在眉睫的問題。《財(cái)經(jīng)》獲悉，深航股權(quán)拍賣次日，便有銀行向深航催還到期貸款。多家銀行對(duì)深航的貸款政策均有變化，有的不愿繼續(xù)放貸，有的提出要以深航資產(chǎn)做抵押擔(dān)保等。他們的理由是深航股權(quán)既已易手，管理層也將發(fā)生變動(dòng)，銀行對(duì)深航的未來經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了不信任。

據(jù)以往深航與銀團(tuán)的貸款協(xié)議，中國(guó)銀行、招商銀行和工商銀行等三銀行聯(lián)合向深航發(fā)放90億元授信額度，深航貸款無須提供資產(chǎn)抵押。而今，銀行提出抵押貸款，勢(shì)必觸及深航資金來源。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，幾家銀行對(duì)深航的信貸政策變化，曾直接影響到深航在今年7月對(duì)購機(jī)款的支付。2003年11月，深航曾與波音公司簽訂五架波音737飛機(jī)的購機(jī)合同，6月首架飛機(jī)已經(jīng)交付，依照合同，7月下旬應(yīng)交付兩架，8月上旬交付最后兩架。

此前，深航已在合同簽署后不久支付了訂金，并計(jì)劃在飛機(jī)交付時(shí)支付“進(jìn)駐款”，并在交付后再支付剩余的“尾款”。而在深航股權(quán)拍賣后，由于部分銀行停止對(duì)深航的放貸，后者一度遭遇資金困境，直到8月中旬，另外四家飛機(jī)才得以最終交付。

匯潤(rùn)有關(guān)人士證實(shí)，董事長(zhǎng)趙祥近期頻頻奔波深圳與北京之間，就是在和銀行反復(fù)溝通，希望打消銀行的顧慮。顯然，深航準(zhǔn)股東們與銀行的協(xié)調(diào)并非易事。

《財(cái)經(jīng)》在采訪中亦曾發(fā)現(xiàn)一個(gè)有趣的現(xiàn)象：當(dāng)初的深航股權(quán)競(jìng)買各方在回首三個(gè)月前的拍賣時(shí)，都愈發(fā)堅(jiān)定其時(shí)的抉擇：匯潤(rùn)一位副總經(jīng)理由衷感慨，拿下深航股權(quán)是“越想越對(duì)”；國(guó)航一位人士則表示，近來油價(jià)連番上漲，當(dāng)初的退出真是“正確無比”。

孰是孰非有待驗(yàn)證。可以肯定的是，匯潤(rùn)和億陽毅然拿下深航，顯然對(duì)未來有過美好的計(jì)劃。趙祥曾向深圳當(dāng)?shù)孛襟w表示，“今后將拿出200億元購買飛機(jī)，力爭(zhēng)把深航發(fā)展成為國(guó)際一流的大型航空公司”。

如今，不解決股權(quán)過戶及已經(jīng)暴露出來的公司平穩(wěn)過渡的考驗(yàn)，深航新股東們對(duì)未來的規(guī)劃都屬暢想。