并購盡職調查中ＨＲ能做什么？

并購談判中，CEO總會緊緊抓住CFO的手。

殊不知，此時能否緊握CHO的手同樣決定并購的成敗。

聰明的CEO不會只在整合階段才想起HR。

并購三大命題

也許那些聰明的并購專家，在做重大并購決策前早已通過各種方式思考和探討過如下三個問題：

交易的邏輯理念——為什么從事兼并收購交易？成功實現交易需要考慮完成什么工作？

支付的交易價格——交易價格的經濟底線是什么？為支付價格溢價，兼并收購交易完成后的業績需要得到怎樣的提高？

整合——怎樣將公司的兼并收購戰略轉換為公司的實際價值？

但是，沒有誰能夠不經由調查就可以決定購買一家企業。除非，他是個完全的機會主義者。

盡職調查的使命

盡職調查的目的就在于為這三個方面的問題提供解答，使公司避免在兼并和收購的過程中忽略一些主要問題，同時大大提高交易成功的概率。

特別是，盡職調查意欲實現以下幾點：

·發現那些可能會成為打斷企業運營的因素或者“導致交易破裂的因素”等問題。

·發現并調查可能影響交易價格的重要問題或者談判的關鍵點。

·揭示并且充分理解那些會對整合交易決策產生影響的數據和信息。

HR專員的空間

在公司兼并收購交易中，各項重要決策——包括：戰略性的和操作性的——實際上都是基于盡職調查而制定。

人力資源專員承擔著公司整合工作的重要責任，因此，盡職調查與他們之間存在著非常重要的相關性。人力資源專員負責處理一系列“人”的問題，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同/協議及其管理，以及領導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。

然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，人力資源專員沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息。而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其它職能部門的同事一同參與商討。

盡職調查要貫穿并購始終

下面我們將深入分析并購前后的四個階段中，人力資源專員所發揮的作用，探討應該進行哪些改變以取得更好的交易結果。

提交意向階段

兼并收購的第一階段通常稱為提交意向。其目的是達成一項非正式協議，以使交易過程向更為正式的和嚴格的交易階段推進。

提交意向階段通常是提出整個交易談判中可能會導致交易停止的定性問題（如：是否各方領導人能夠一同談判協商），提出可能會對交易價格產生實質性影響的主要財務問題。這一階段，一些人力資源信息的獲得主要是基于公眾渠道，或者基于交易各方當事人的良好信譽，限于各方領導人握手層面的某些非正式信息披露而得以實現。

交易前階段

第二階段是指交易前階段。在這一階段，通常應達成某些公開聲明和正式承諾文書，有時被稱為備忘錄或者意向函。

在交易前階段過程中，交易通常是具有高度機密性的，其中，交易的賣方創設并占據一個具有有限信息的數據空間。從時間和內容的角度來講，獲取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易談判將特別集中于財務問題。

如果交易不能順利達成，雙方當事人的角色則有可能再度轉換為競爭者，并盡可能不泄露任何相關信息。

盡職調查在這一階段的目的，就是極盡可能地深入那些可能會影響交易程序是否能夠順利進入下一階段的問題。在某些情況下，如果交易談判中的氣氛非常友好，能夠很容易地獲得那些對整合計劃具有推動作用的更為全面的信息。

達成交易階段

第三階段是最關鍵的一個階段，通常稱為“達成交易”階段。這一階段以有意進行兼并、收購、剝離等公告為起點，以交易的正式完成為終點。

之所以稱這一階段為關鍵階段的原因有三點：

1） 雙方當事人仍然可以抽身退出；

2） 雙方當事人仍然能夠對交易價格產生影響；

3） 雙方當事人仍然有能力對交易整合進行重新計劃，并從最初時間框架中的交易安排中獲取最大價值。

這一階段的整個過程中，大量盡職調查工作付諸實施的目的，就是盡可能地揭示所有與交易相關的信息。在進入這一階段進行交易構建和整合計劃之前，公司必須明白可能對交易整合決策產生影響的所有問題。此類須獲得的信息可能是關于合規性、計劃管理、福利價值、薪酬計劃、保險計劃、組織結構和人力資源職能方面的。

對于在友好合作的氣氛下達成的交易，在交易完成之前，甚至在談判過程中，需要進一步深入分析的工作就已經完成了。但是，在信息充分條件下制定決策所需要的信息，有時要等整個交易完成后才能獲得。在這種情況下，有必要對決策做出特定條件假設，并基于這些假設制定決策。一旦不能直接獲取相關信息，交易買方就會采取非常謹慎的態度審視基于這些假設條件而獲取的新信息，并且適當地修改基于這些已經被證明是不正確的假設而做出的決策。

這一階段的工作看來是完全符合邏輯的，但常常不被實施。

交易后階段

交易達成標志著第四階段的開始，即交易后階段。交易達成通常以類似于買賣協議或確定的兼并收購協議的正式文書為標志。理論上講，無須再進一步實施盡職調查。然而，現實情況是，繼續實施盡職調查仍然是有價值的，因為監管當局（如：Hart-Scott-Rodino法案， 證券交易委員會、司法部、歐盟和其它行業監管機構）對于某些數據信息的獲取設定了一定的限制。

一旦這些限制被取消，交易買方就應繼續實施能夠驗證或反駁交易初期設定的假設條件時所采取的盡職調查，并對整合計劃進行適當調整。

盡職調查中的HR行動

在實施盡職調查的過程中，人力資源專員可以分別完成三件事情：

HR專員要盡早介入并購

大量重要的交易活動——包括盡職調查和初步決策——發生在第二個階段，即交易前階段。這些活動中的絕大多數與“人”的問題有直接相關性，直接影響著交易整合的最終完成。然而，相對來說，人力資源代表參與第二階段交易活動的情況還不是很普遍。真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼并收購/公司發展、法律、金融、會計和具體業務操作方面的人員。 因此，公司領導人需要從一些成功的兼并收購案例中了解人力資源專員的價值，人力資源專員也需積極宣傳其促成的成功案例，以獲取在交易的關鍵環節參與談判的重要席位。

編審各種信息

從歷史經驗來看，盡職調查過程主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如：金融、資產、養老金債務、環境問題和合同協議等項目的檢查。

除此之外，在交易的第二個階段所實施的盡職調查過程，通常也只集中深入分析“交易停止因素”和那些可能會對交易價格調整有一定要求的問題。下表列舉了并購交易中與人力資源有關的幾個應將人力資源作為盡職調查過程的一個重要組成部分，而通常被忽略了的實例。例如：收購公司應對目標公司的雇傭行為進行一定的審計，以揭示任何現存的或者潛在的問題。

提前收集信息

使人力資源專員參與整個早期的交易程序是有益的，但這還不夠。收集交易程序早期階段的相關數據也是非常有用的。

換句話說，通常應該在第三階段收集的信息要盡可能地在第二階段收集，而且，應該在第四階段（即整合階段）收集的信息，盡可能在第三階段進行收集。這種程序轉變能夠極大地加快交易進程，并使交易整合更順利地實現。正如前文中所解釋說明的，公司之所以在交易的早期階段沒能分享大量信息是有一定原因的。首先，在交易階段的一定時點之前，監管規定禁止交易雙方對特定信息的共同分享。但更為普遍的是：公司不愿意同一家曾是競爭對手的公司——如果交易失敗，可能再度成為其競爭者——共同分享太多的信息。

利用“無關組”共享信息

近來，為了解決長期以來對買、賣方相互嚴格限制的潛在監管核準程序的問題，人們設計了一種 “無關組”的方法。在康柏與惠普兼并交易中，這一方法很大程度上得到了成功應用，而且以多種形式予以體現。事實上，這一方法營造了能夠允許交易信息完全共享的環境，而不影響有關交易仍被認為是處于待審批狀態，因此大大加快了交易整合的進程。

該方法如何實施？建立一個平等操作但與交易組相互獨立的工作組，也就是無關組。無關組由那些與交易當事人沒有持續聯系的外部專業人員（如：顧問、律師和會計師等）共同組成。其職責是收集整理和分析從交易雙方取得的數據信息，并就實際的交易整合制定計劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準，這些信息將與交易組和有關交易公司共同分享。所以，有關交易公司不是在交易完成后的第一天開始制定整合計劃，而是開始實際的交易整合程序。

此類“無關組”的安排在處理兼并收購交易的律師界已經獲得了認可。采用這種方法的公司，特別是為了收集有關“人”的信息的公司，將在充分意識到交易的整體價值方面獲得極大的占先優勢。

兼并收購活動仍在進一步升溫——不只在美國，而且在全球。涉足這些交易的公司都有機會采用一種完全不同的方法實現盡職調查，包括增強人力資源專員的參與性。如果能夠按照這種邏輯行動，那么這些公司將能夠取得更優的結果，增加整個交易成功的機率。