海外上市，我們準備好了嗎？

在正式登陸海外資本市場這個舞臺之前，國內企業“幕后”的代價除了高昂的前期成本之外，還有更多的是觀念、人員素質、治理結構、管理水平等企業內功的提高

海外上市熱潮不斷

自1993年開始，赴海外上市的內地企業前赴后繼，產生了5次浪潮。香港和紐約兩地是它們上市的首選地。根據香港聯交所提供的資料，截至2004年6月底，包括紅籌、H股及在海外注冊的民企在內，內地企業過去11年在香港上市籌集資金達8763億港元。內地企業占香港市場的市值為30%，占市場的成交額更達43%。在美國資本市場，有內地背景的上市企業也有近30家。

1993年華晨金杯汽車在紐約證交所的上市，吹響了內地企業進軍海外資本市場的號角。作為中國市場開放、資本運營觀念增強后第一批海外上市的公司，它們主要以傳統的工業、制造業為主，代表性企業如青島啤酒、上海石化、馬鞍山鋼鐵等。

第二批海外上市浪潮則以航空、交通、電力等基礎設施業為主。當時，中國基礎設施業現狀較為薄弱，相關方面的投資在海外投資者眼中極具增長潛力。代表性企業如東方航空、華能電力、大唐發電等。

第三批在海外上市浪潮中充當主角的則是以紅籌股為主的企業，如上海實業、中遠太平洋、香港中旅等。這些公司在當時中國經濟高速發展的背景下，得到了來自政府的強有力支持，因而被當時市場普遍看好，在香港一度掀起了聲勢浩大的紅籌熱潮。

從1999年開始，中國企業又在海外市場掀起了第四次上市浪潮。這期間赴海外上市的中國企業，除了以石油、電信類為代表的大型的、帶有壟斷性的行業外，一大批民營、高科技企業也唱起了主角，如福建恒安、新浪、搜狐、網易等以互聯網、電子商務為特色的一批企業。

2003年，中國概念股在海外市場上又掀起了第五次上市浪潮。以當年4月巴菲特在香港買進中國石油并且一度成為其第二大外資股東為標志，市場開始大量追逐在海外掛牌的中國企業。這一年，摩根士丹利資本國際中國指數飆升81%，在香港上市的內地企業股票則狂漲152%。

資料統計，2003年，中國在海外上市（香港、新加坡、紐約、納斯達克）的企業共有33家，集資金額接近68億美元。33家中有10家在香港上市，1家在香港和紐約兩地同時上市，13家在香港創業板上市，創下多個紀錄。

投資者對“中國概念股”的追捧一直持續到2004年。2004年1月，中國綠色食品公司獲得1604倍的超額認購，創下香港市場上市的新紀錄。中國綠色食品原計劃赴港籌資額為1.75億港元，最終卻獲得了2800億港元的認購。一時間，中國概念股的風潮勢不可擋。在蒙牛乳業、中電國際、騰訊、E龍網、前程無憂網、中國網通、中興通訊等國內知名企業成功上市后，北青傳媒、國航又將擇日登陸海外市場。

在這種海外上市的熱潮面前，尤其需要我們的企業家們冷靜對待，通盤考慮自己企業的實際狀況，然后再決策要不要實施海外上市，甚至要不要上市。

明白自己為什么要上市

企業家在做出決策之前，必須弄明白自己為什么要上市。上市無疑是有好處的，否則不會讓眾多企業趨之若鶩。

——可以在短期內通過發行股票籌集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業發展資金，而且由于溢價或市場追捧等因素，其數額往往會接近甚至超過企業原有總資產。

——建立長期在資本市場上融資的先決條件，如果企業業績良好，或者有吸引投資者的題材，就可以根據企業的實際資金需求隨時在資本市場上融入企業發展所需資金，這一點是海外資本市場比國內資本市場更吸引人的地方。

——原有股東所持有的股權可以在資本市場上變現，為企業前期投入的資金構筑退出平臺。

——有利于管理現代化、規范企業管理，有利于社會監督、保證企業穩定發展，增強企業的凝聚力和向心力。

——如果在海外上市，企業將在技術、市場、管理和人才等方面，得到更多的機會，為企業走向國際市場創造條件。

——作為上市公司尤其是海外上市公司，企業將獲得巨大的發展和擴張能力，即收購兼并其它企業的能力。現在的企業并購，往往是以現金加股權的方式進行。這種能力是利用資本市場的定價功能而形成的。

上市之前先問幾個問題

不是所有企業都能夠去海外上市，更不能說所有企業都應該上市。究竟應不應該走海外上市之路？企業家在決策之前，應該問自己以下幾個問題：

——上市地點選得合適嗎？

到海外融資，基本要素是互通的，無論哪個市場都會對凈資產和市值有一定的要求，還有良好的業務前景、營業能力、團隊、客戶質量等一系列標準問題，如果這些沒有做好，那么海外上市將難以成功。

在基本層面做到位的情況下，選擇一個合適的市場很重要。

不同的市場具有不同的產業方向。比如納斯達克是個以高科技產業為主的市場，高科技企業占到這個市場的48%，但是它也不都是這種產業，比如星巴克也是納斯達克的上市公司，顯現出這個市場在從高科技行業逐步轉向其他行業。

加拿大市場是一個以礦類企業和采掘業企業為主的板塊，這個市場長期累計的服務經驗也基本集中在這個領域，所以如果是做礦業或采掘業的企業，顯然在加拿大上市會比其他海外市場順暢。

倫敦市場很簡單，金融業和服務業是它的主要方向。在這里上市能得到更好的中介服務，能夠節省時間。在綜合發展層面，無論是資金量、當地政府的監管、品牌以及上市之后的管理，這個市場都有一定的優勢。

新加坡作為一個區域性的經濟中心，發展前景也是不錯的。中國企業在新加坡市場的換手率是當地企業的1.5倍，也就是說這個市場是很歡迎中國企業的。

針對各個市場的差異，選擇海外上市，可以找到一個真正符合自己企業的市場，而上市費用在香港和美國相對于新加坡就要貴一些。

一個企業在哪兒上市由企業實力和戰略發展方向決定，不用死盯住一個市場，比如香港上市確實有其優勢，但是想在這個市場上市的企業實在太多了，不一定能挨上自己的企業，所以應該把眼界放得更開闊一些，在更遠的市場尋找符合自己上市的“地方”。

——公司治理結構達標了嗎？

公司內部控制系統不健全，不能滿足海外交易所有關上市公司的治理要求，這一直是困擾我國民企的一個核心問題。

在經歷安然、世界通信、施樂、安達信等一系列世界知名大公司和中介機構的丑聞后，投資者信心持續惡化，美國資本市場遇到巨大威脅。2002年7月30日，由民主黨議員薩班斯和共和黨議員奧克斯利共同起草并提交國會表決通過的《薩班斯-奧克斯利法案》（簡稱《索克斯法案》）經布什總統簽署生效。因《索克斯法案》引起的爭議集中在其404節。

該條款要求上市公司在年度報告中，必須說明公司管理層建立和維持良好內部控制、審查報表、披露所有實質性缺陷的職責，并建立相應的機制來保證公司內部有合理的控制結構。

已經有一些中小公司會因為該法案實行后管理成本的提高而退出市場或暫停上市計劃。去年，全球最大的計算機聲卡制造商新加坡創新科技成為第一家退出納斯達克的亞洲公司。其董事長兼首席執行官沈望傅表示，退市是因為《索克斯法案》通過后，創新科技在納斯達克上市的成本高昂。2002年夏，中銀香港決定放棄在美上市發行ADR，僅以144A形式向美國機構投資者單獨進行了配售。中國外運也放棄了原來在美國上市的計劃，該公司已在香港上市，并通過144A股票私募規定向美國投資者配售了股票。最近的消息則是中國國際航空公司將原來在香港和紐約同時上市的計劃改為在香港和倫敦兩地上市。

而由于海外成熟資本市場對上市公司的監管尤其嚴格，投資者的維權意識也相當強，而且監管部門也給投資者提供了便利的維權條件，像美國的投資者就可以對企業的欺詐行為免費搞“集團訴訟”。國內企業稍有不慎，就會吃官司。去年高調上市的中國人壽就因為母公司的審計問題于今年3月遭遇由美國兩家律師事務所發起和組織的集團訴訟。中國人壽由此成為上市不久首次在美遭遇官司的國有改制上市企業。其后又有UT斯達康由于預期業績的披露問題在美國遭遇訴訟。

最近在新加坡和香港發生的中航油和創維數碼的丑聞無疑將加深海外投資者本來就對國內企業公司治理結構存有的疑慮，給國內企業的海外上市之路又添幾分困難。

——中介機構選對了嗎？

有些企業由于過早簽訂過多的中介機構，導致上市成本增加。而且由于管理層對國際中介機構的選擇缺乏經驗，因而往往未能在價格和工作能力的最優化上做出合適的選擇。更糟糕的是由于國內企業尤其是一些民營企業對海外資本市場知之甚少，缺乏辨別能力，經常會走很多彎路，甚至掉進一些無良、無能財務顧問或中介機構的陷阱，付出沉痛的代價。例如近期媒體曝光的澳大利亞某中介公司在國內的不良行為就給四川的5家企業造成了超過50萬美元的直接損失。

——管理層準備好了嗎？

對于想到海外上市的國內企業來說，必須要經歷一個從不規范管理的企業，到規范管理的、透明度較高的過程。這個過程也許要1到2年甚至更長，這就需要我們企業的管理層從決定海外上市的那一刻起做好各方面的充分準備。

——企業有合格的專業人員嗎？

如果企業缺乏有海外上市經驗的人才，就有可能在與海外中介機構溝通過程中，不能及時準備及提供符合相關要求的資料，進而影響上市時間和進度，嚴重的甚至可能影響上市本身。

對相關人員的專業培訓也非常重要。在某民企海外上市項目中，就曾發生過在國際會計師執行現場審計時，才發現存在會計或稅務問題，進而影響上市時間和進程的事件。造成的原因除了公司財務人員不了解國際會計準則，無法有效配合國際會計師的審計工作外，還與公司相關人員缺乏海外上市規則的專業培訓，不能及時了解上市規則、程序、信息披露的要求等有關系。

由此可見，在正式登陸海外資本市場這個舞臺之前，國內企業“幕后”的代價除了高昂的前期成本之外，還有更多的是觀念、人員素質、治理結構、管理水平等企業內功的提高。這些，對想在國際資本市場一展身手的中國企業來說，都準備好了嗎？

背景資料

不良投資銀行業務、企業顧問與管理咨詢服務供應商的主要特征

● 開展業務前期，只注重形式上的專業報告，但對客戶難以募集資金的事實隱而不報；

● 路演階段，通過互聯網尋找投資者，安排投資意向淡漠甚至毫無意向的境外機構敷衍客戶，以此博取客戶繼續支付高額費用；

當融資失敗后，則將原因歸咎于客戶不夠成熟，并以投資銀行“不就服務結果做絕對承諾”的行業慣例為由推卸責任。

企業管理層要做的準備

心理素質：政策變化，市場變化等變故，會使企業上市歷程風云突變，保持好的心態將十分重要。

協調能力：上市過程中有大量的協調工作，包括和中介的協調、和政府部門的協調、和媒體的協調等。

業務知識：作為決策者，你的決策依據是什么？你怎樣判斷重組方案是否可行？你在選擇上市方案時，如何針對企業狀況做出利弊分析？這都需要企業家具備相關知識結構。

（責任編輯 廖文燕）