有效公司治理中的董事會、ＣＥＯ和管理層

公司治理體系旨在建構一個確保公司有效運作的框架體系，以便董事會、管理層，以及公司其他成員各司其職，共謀公司發展

編者按：2002年7月30日美國頒布《薩班斯·奧克斯利法案》，針對公司內部治理的結構做出了嚴格的規定。世界各國的公司治理組織、協會紛紛公布了對該法案的解讀。以下是著名的公司治理協會Business Roundtable根據法案著就的白皮書。

有效的公司治理需要董事會、高級管理層，以及公司其他成員能夠清楚地認識各自承擔的角色和相互關系。公司治理體系旨在建構一個在董事會和管理層之間的運作框架，以便他們各司其職。

董事會、高管與股東之間的關系，應該是開誠布公的，他們和雇員之間的關系應該體現出平等，他們與政府之間應該是履行承諾的關系。CEO領導高級行政管理層，負責運轉公司的日常事務，并向董事會提供日常運作的信息。管理層的職責包括：戰略計劃、風險管理和財務報告。

董事會的一個重要角色，就是代表股東監管管理層的表現。主要體現在挑選、監督合格而能盡職的CEO，監管管理層的績效，以及他們是否忠實于公司規章上。值得強調的是：高效的董事會對于公司運作來說，是勤勉的監督者，而非事必躬親的管理人。在公司的日常管理運作中，股東最好不要指手畫腳，但有權挑選能代表他們利益的董事，獲知他們投資和投票所必要的信息。

董事和董事會

＊執行公司事務的管理層應在公司董事會的指導之下。……