美國股票期權(quán)激勵制度及其借鑒

趙迎春

股票期權(quán)激勵制度又稱為經(jīng)理股票期權(quán)制度，該制度主要是針對公司經(jīng)理人員的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”問題而設(shè)計的。

股票期權(quán)激勵制度在美國的產(chǎn)生與發(fā)展首先與美國公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)的變化密切相關(guān)。股份公司制的大量涌現(xiàn)，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)開始分離，所有者與經(jīng)營者分化為具有不同目標函數(shù)的利益集團，經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”行為不斷出現(xiàn)，嚴重的損害了股東的利益。為了矯正經(jīng)營者的行為，激勵經(jīng)營者最大限度的為所有者努力工作，經(jīng)營者股票期權(quán)激勵制度應(yīng)運而生。該制度可以使經(jīng)營者和所有者的利益融合在一起，使經(jīng)營者在努力提高股東利益的同時也增加了自己的收益；其次與美國公司的外部經(jīng)濟環(huán)境和微觀經(jīng)營機制發(fā)生巨大變化有關(guān)。再次與美國股市９０年代以來的持續(xù)上揚也有很大的關(guān)系。美國股市的市值由９０年的３.３萬億美元上升到９７年的約１２萬億美元，在股市處于如此的大牛市的情況下，期權(quán)的價值易于實現(xiàn)，經(jīng)營者對以股價上升為基礎(chǔ)的股權(quán)收入就有良好的預(yù)期。最后與美國政府的大力支持也是分不開的。由于意識到股票期權(quán)激勵在公司發(fā)展中的重要性，政府在稅收減免、融資優(yōu)惠及配合經(jīng)理股票期權(quán)計劃而實施的公司回購等方面給出了許多優(yōu)惠政策。

美國股票期權(quán)激勵制度的具體內(nèi)容

隨著外部經(jīng)濟環(huán)境的變化，在經(jīng)理股票期權(quán)計劃的推廣過程中，其自身也得到不斷的發(fā)展和完善。目前美國的股票期權(quán)激勵制度已經(jīng)形成了一整套比較嚴密的組織運行規(guī)范，主要包括：

１、關(guān)于股票期權(quán)的分配。一般每年進行一次，其授予條件和授予數(shù)量均由董事會薪酬委員會決定。薪酬委員會通常由３—４人組成，大多由獨立董事?lián)巍Ｄ甓戎酰匠晡瘑T會制定出年度經(jīng)營業(yè)績考核指標及股票期權(quán)授予數(shù)量的計劃方案，股票期權(quán)的數(shù)量和價格通常參照同行或競爭對手一般水平做出，具體參照數(shù)據(jù)由獨立的專業(yè)咨詢公司提供。經(jīng)過年終考核，薪酬委員會根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績確定高級經(jīng)理人員應(yīng)該獲得的股票期權(quán)數(shù)量。

２、關(guān)于股票期權(quán)的執(zhí)行價格。按照規(guī)定，激勵型期權(quán)的執(zhí)行價格不能低于股票期權(quán)授予日的公平市場價格。但不同的公司對公平市場價格的規(guī)定不同，有的規(guī)定是授予日的最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定則是授予日前一個交易日的收盤價。

３、關(guān)于股票期權(quán)的執(zhí)行期限。通常情況下，股票期權(quán)在授予后并不能立即執(zhí)行，而要等待一段時間，但一般不超過１０年。到了能夠執(zhí)行日期后，每年也只能執(zhí)行其中的一定比例。之所以有上述執(zhí)行期限規(guī)定，主要是為了發(fā)揮經(jīng)理股票期權(quán)的長期激勵與約束作用，在一定程度上可避免公司經(jīng)營中的短期行為。

４、關(guān)于股票期權(quán)的授予價格。一般來說，經(jīng)理股票期權(quán)是無償授予的。但由于期權(quán)本身是一種選擇權(quán)，當公司股價低于執(zhí)行價格時，期權(quán)擁有者可以放棄執(zhí)行，而使期權(quán)激勵的作用大打折扣。因此，目前有些公司要求經(jīng)理付出一定的期權(quán)費，這樣可以增加經(jīng)理人員不盡職的機會成本，增加了期權(quán)計劃的約束力。

５、關(guān)于期權(quán)股票的來源。一是公司發(fā)行新股票；二是通過公司留存股票賬戶回購股票，這是指一個公司將自己發(fā)行的股票以市價購回的部分。這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)轉(zhuǎn)為已發(fā)行但不在市場流通的股票。公司將回購的股票存入留存股票賬戶，根據(jù)經(jīng)理股票期權(quán)的需要，在未來特定時間再次出售。

６、股票期權(quán)的日常管理。股票期權(quán)通常由公司的薪酬委員會負責(zé)決策、管理、解釋、修改和終止等。薪酬委員會直接歸董事會領(lǐng)導(dǎo)，獨立行使職能，不受公司經(jīng)營者的影響。某些特殊事項需經(jīng)股東大會批準。而股票期權(quán)的執(zhí)行由公司委托證券商進行交易和結(jié)算。

美國股票期權(quán)激勵制度激勵效果分析

美國是實施經(jīng)理股票期權(quán)激勵制度最早、最廣泛的國家，目前，在美國５００家大公司中，有８０％的公司在不同程度上使用了股票期權(quán)計劃，這使得美國公司經(jīng)營者的報酬與普通工人相比差距懸殊。在美國，公司經(jīng)營者的年薪在全國收入排行榜中位居榜首。據(jù)美國《觀察家報》列出的從總統(tǒng)到小工的“身價”顯示，佳士拿汽車公司總經(jīng)理艾柯卡的年薪為１２００萬美元，美國總統(tǒng)克林頓為２０萬美元。只有艾柯卡的１／６０。在美國的“身價”排行榜中，企業(yè)家處于絕對優(yōu)勢。

通過實施股票期權(quán)激勵制度，使美國公司經(jīng)營者的報酬達到了前所未有的高度，這反過來又對公司的業(yè)績增長起到了積極作用。哈佛管理學(xué)院的白里安，架爾與肯迪尼學(xué)院的杰佛·利比曼合作，采用期權(quán)估計，對美國８０年代以及９０年代的總經(jīng)理報酬形式與４７８家大型股份公司股價之間存在的關(guān)系進行了測試分析，得出的結(jié)論是：股票和期權(quán)的贈送與股東利益存在密切的，大大超出傳統(tǒng)的工資獎金的報酬形式與股東權(quán)益之間的關(guān)系。

在美國，股票期權(quán)激勵制度的激勵效果是很明顯的。通過實施股票期權(quán)計劃，為公司的人才招募和持續(xù)高速發(fā)展提供了強大的激勵動力，美國的高科技公司、全球信息技術(shù)革命的搖籃———硅谷，就是在股票期權(quán)的基礎(chǔ)上建立起來的。不難看出，股票期權(quán)激勵機制在美國的廣泛采用，為恢復(fù)美國經(jīng)濟、提升公司經(jīng)營業(yè)績、降低代理成本和集聚人才等方面發(fā)揮了重要的作用。

我國對股票期權(quán)激勵制度認識的誤區(qū)

１、認為國有控股上市公司實施經(jīng)理持股必然會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。其實在實際操作中，股份的來源有多種渠道，而不僅僅局限于國有股份；另外，對于涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，只要進行縝密的設(shè)計和規(guī)范的操作，制定合理的轉(zhuǎn)讓程序和轉(zhuǎn)讓價格是可以保證國有資產(chǎn)的保值和增值的，尤其是對于國家有明確退出意向的一般性競爭領(lǐng)域如服裝、零售百貨等行業(yè)，實施股票期權(quán)激勵制度還能起到使國有資產(chǎn)“放小”地退出，轉(zhuǎn)向投資回報更大更快的行業(yè)，從而使之達到實質(zhì)性的增值。

２、以我國資本市場的不成熟作為不能進行股票期權(quán)激勵計劃的理由。我們在對上市公司進行研究時發(fā)現(xiàn)，某些上市公司實際上具有巨大的革新潛力，而這些公司的激勵機制卻非常不到位，導(dǎo)致公司現(xiàn)有巨大資源并未能徹底的加以挖掘和利用，從而不能最大限度的發(fā)揮其作用，相當需要以股票期權(quán)激勵機制創(chuàng)新來激發(fā)管理層。但其中有很多公司往往認為我國目前資本市場不健全、法規(guī)不成熟，就不能進行股票期權(quán)激勵，這是一種片面和僵化的觀點。

３、以中國的職業(yè)經(jīng)理市場沒有形成作為股票期權(quán)激勵計劃不能實施的理由。股票期權(quán)激勵不僅能夠有效改善治理結(jié)構(gòu)、降低代理成本，更重要的是，對發(fā)展我國職業(yè)經(jīng)理市場的發(fā)展，可以起到催生作用。我國職業(yè)經(jīng)理市場的發(fā)育目前還很不完善。１９９８年由國家經(jīng)貿(mào)委等機構(gòu)主持的一項關(guān)于中國企業(yè)家成長與發(fā)展的專題調(diào)查結(jié)果顯示，企業(yè)家由主管部門任命者占７５％，由董事會任命者占１７％，由職代會選舉者占０.３％，由公司內(nèi)部招標競爭者占１.３％，由社會人才市場配置者占０.３％。造成這種格局的原因是多方面的，而對經(jīng)理人員的激勵不足、經(jīng)理人員的競爭壓力不夠、沒有形成有效的職業(yè)經(jīng)理市場則是其中關(guān)鍵。

事實上，我國目前證券市場的確存在弱相關(guān)性，市場交易不規(guī)范、法制體系不健全等問題。但是我們也應(yīng)看到在我國上市公司實施股票期權(quán)激勵完全不必照搬美國成熟資本市場的形式，可以在進行完整、細致的調(diào)研之后，進行符合我國實際情況的修正和再設(shè)計，同樣可以達到西方股票期權(quán)激勵所持有的激勵約束作用。另一方面，中國已加入ＷＴＯ，上市公司（特別是國有和高科技的上市公司）急需盡快建立這項國際通行的吸引人才、激勵人才的制度，否則我國的公司在國際經(jīng)濟大循環(huán)中就要處于劣勢。對于優(yōu)秀的企業(yè)家和人才資源，我們要視他們?yōu)閲业囊环N戰(zhàn)略性資源，利用創(chuàng)新的經(jīng)濟手段進行保護。

幾點借鑒

１、要逐步推行，首先從高科技公司入手。從美國的情況看，股票期權(quán)運用最成功的是高科技公司。因此，我國的引入也應(yīng)以高科技公司為主，先在高科技公司進行試點，使其進一步完善，然后再向全國推廣。股票期權(quán)激勵除了具有很大的激勵作用外，還可以節(jié)省公司的現(xiàn)金成本，提高公司的競爭力。

２、在設(shè)計時，盡量避開我國目前對上市公司的一些規(guī)定。

３、由于我國傳統(tǒng)文化環(huán)境的影響，要盡量不要使經(jīng)理人員和普通工人的收入差距太大，這樣會影響普通工人的積極性。

４、選擇合理的考核指標，由于目前我國證券市場的弱相關(guān)性，經(jīng)理人員的業(yè)績并不能由股票價格的升降顯示出來。因此，對經(jīng)理人員的業(yè)績進行考核，不能完全根據(jù)股票的走勢，而應(yīng)該根據(jù)公司的業(yè)績、凈資產(chǎn)收益率、總利潤這些指標來設(shè)計目前的經(jīng)理人員業(yè)績考核指標，效果可能會更好。

因此，我國在實施股票期權(quán)激勵制度時，可以對美國的股票期權(quán)計劃進行一下變通，使其更適合我國的情況。目前我國已有１００多家上市公司正在或已經(jīng)開始實施股票期權(quán)激勵制度，他們大多對美國的股票期權(quán)計劃進行了變通，并取得了比較理想的激勵效果。比如：上海貝嶺股份有限公司就采用“虛擬股票”獎勵計劃，對公司經(jīng)營者進行獎勵，達到了與股票期權(quán)一樣的激勵效果，上海貝嶺的這種做法實際上并沒有涉及到公司股票的買賣運作，也不需要在公司內(nèi)部形成“庫存股”或回購股票來保證計劃的實施。該方法繞開了我國“公司不得回購股票”的規(guī)定。

（作者單位：山東聊城大學(xué)數(shù)學(xué)科學(xué)學(xué)院）