國企改制的問題、影響及對策

王沛英　

國企改制的基本情況

國企改制主要有三類情況：第一類是部分國有企業的公司制改造，主要是一些軍工、三線或老的國企由工廠制向公司制過渡：第二類是主輔分離、輔業改制，主要是國資委直屬的一些大型國有骨干企業的分離；第三類是主輔分離改制后的二次改制，目的是實現國有資本的退出，主要集中在一些處于完全競爭領域的國有中小企業。為了鼓勵和規范國企改制，國家出臺了一系列配套政策，核心政策文件有兩個，一是國辦發[2003]96號《關于規范國有企業改制工作的意見》，主要規范企業的公司制改造；二是國經貿企改[2002]859號《印發<關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法>的通知》，主要針對主輔分離改制。在國企改制方案設計中，主要包括企業概況、改制的必要性和可行性、改制指導思想、原則和目標等七個方面的內容，其中對資產處置和人員安置有著嚴格的政策規定，是方案中最核心的兩個內容。同時，改制中資產和人員問題又是緊密聯系在一起。但在實踐中，國有資產處置和人員安排方面的有些作法偏離了合理的軌道。

國企改制中存在的突出問題

最近一段時期的國有企業產權改革大辯論，已經暴露出前幾年公有企業“改制”當中的一系列嚴重問題。這些問題引發了郎咸平、張維迎、左大培等學者之間的爭論，也引發了郎咸平與顧雛軍的學者與企業家的論戰，這些爭論的焦點仍然是有關國企利益關系人權責定位等方面的基本問題。

國企改制中缺少債權人的權利保護機制

我國國有企業的高負債率使得其利益關系人中作為債權人的商業銀行處于舉足輕重的地位。但是，國企改制似乎只與產權有關系而與債權沒有關系，正是這種邏輯，使得銀行債權得不到維護，企業逃廢銀行債務。在我國當前財政狀況下，國有商業銀行出現不良貸款后，基本是通過央行再貸款的形式解決，這實際上是將國有商業銀行經營不善的成本分攤到了國家和老百姓身上。這種模式蘊含著很大的通貨膨脹和道德風險。

對國企職工的“隱性債務”簡單化處理

國有企業的職工為國家作了巨大貢獻。隨著歷史的進程，他們經歷了“獻了青春獻子孫”的創業之后來到了國家經濟轉型的新時期。這種制度的變遷實際上確認了一項股東(國家)對職工的“隱性債務”，這項隱性債務來源于國企職工長年以來的艱苦環境和較低的工資待遇。現在的問題是國企要改制，或者說股東要變化了，那么這筆“隱性債務”怎么算和誰承擔都直接影響到社會穩定的問題。但是一些常見的作法，例如讓老職工下崗，買斷工齡，實際上是沒有或很少償付這筆“隱性債務”。在當前競爭激烈和就業壓力巨大的社會環境下，其生存環境可想而知，這些問題處理不好將危及社會的穩定。

國企產權按照凈資產轉讓中的問題

一些國企經營者借國企改革之機，鉆制度的空子，侵吞國有資產。最為常見的手法就是千方百計搞場外交易，逃避市場發現價格的機制。例如，按照國企凈資產出售產權，從而侵害債權人的權益。目前國有企業賬面負債平均達到其資產的70％～80％，欠員工的隱性債務平均也占其資產的20％。在這種情況下按真正的凈資產出售國有企業所有權，就意味著平均來說“花1元錢買下10元錢的國有資產”。實際上，這里的根本問題是侵犯了債權人和企業職工的權益。企業債務絕大部分是銀行貸款，而企業私有化后的所有者很容易通過企業破產，兼并、合并、分立來逃避商業銀行的債務，從而使作為最大債權人的銀行蒙受巨大的損失。總之，國有企業賬面凈資產難以準確反映國有企業產權的真實價值。

國企改制中政府職能錯位

在國有資產受托管理的雙重委托代理關系中，政府既是受托人，也是委托人，處于非常特殊的地位。“國有資產流失”的根源既在“買”也在“賣”。

當前國企改制中存在著國有資產賤賣，以及少數官商勾結侵吞國有資產的現象。實際上，在企業產權交易中，由于所有者缺位，大多數政府官員往往不關心資產價格，任其損失，而且還有一小部分官員非法與商人勾結，壓低資產價格，撈取好處。

國企改制對資產管理公司資產處置的影響

資產管理公司是國企改制形成的不良債權的重要債權人。國企改制中債務問題的處理與資產管理公司息息相關。2004年末，資產管理公司累計處置不良資產6750．6億元，累計收回現金1370．1億元，現金回收率為20．29％，但資產管理公司在資產處置中面臨較多問題并影響到國企改制的順利進行。

1．資產管理公司一直沒有同類機構所具有的強勢法律地位，運營中面臨一定的法律規定與司法障礙。地方保護主義、地方政府不當干預行為仍比較嚴重，執法環境不利于最大限度保護資產管理公司權益。

2．部分企業釆取重組、分立、破產等方式逃廢資產管理公司的債務，許多企業一進入“債轉股名單”，就按有關文件停止支付貸款利息，卻不進行改制，通過“非股非債”逃避銀行債務，引致道德風險。

3．我國缺乏多層次、開放的不良資產處置市場，不良資產定價機制沒有形成。資產管理公司按賬面價值收購銀行的不良資產，造成對資產管理公司的業績考核沒有依據，處置回收率的高低沒有評價標準。

4．全國信用環境較差，處置和重組合同履約率低，信用風險高。華融資產管理公司2001年債務重組合同的違約率在30％左右，而東方和信達資產管理公司合同違約率在50％以上。

5．未出售資產的市場風險較大。目前資產管理公司已出售的債權資產現金回收的比例約為20％，但一些沒有出售的股權、債權、實物資產的回收比較困難，市場風險較大。

6．通貨膨脹風險和道德風險。不良資產處置過程中，虛假評估導致國有資產流失問題突出。不良資產處置中的損失最終由國家財政兜底，實際上形成“不問責制”，不但增加了通貨膨脹風險，而且蘊藏著巨大的道德風險。

國企改革中的一些對策及建議

建立國企改革中的債權人保護機制

為了保護債權人利益，國有企業破產立法規定了債權人會議制度，但在實踐中，債權人會議沒有起到應有的作用。

在破產法的國際慣例中，商業銀行有優先受償權。實際上，我國國有企業的高負債率在某種意義上使得股東與債權入對企業的權力與義務嚴重不對等：商業銀行是企業最大的資金提供者，但在重大決策中沒有任何發言權，企業破產后作為最大債權人的利益得不到保護。

商業銀行不僅是企業最大的債權人，而且是最有手段和條件對企業的資金專款進行監督的機構。因此，遵循公平原則，國企破產和改制方案必須經過債權人會議的通過才能付諸實施。不但如此，國有企業涉及動用大量資金的所有重大決策都應當向商業銀行備案。所以，

應當從立法角度，給予商業銀行保護自身權益的機制。

建立隱性債權人(國企職工)權利保護機制

目前，我國國企改制過程中，所考慮的重點往往是產權制度的改革，很少考慮到企業組織內部權、責、利的平衡和權力的制約。

因此，需要建立和完善隱性債權人權力保護機制。現行政策規定，在資產處置中，國有凈資產可用于支付改制成本的項目主要有七項，也就是通常所說的“七項扣減”，即按照國家和地方政府有關政策可從國有凈資產中扣除或預留的項目。

例如可以借鑒和推廣上海市的做法。根據《上海市產權交易市場管理辦法》，所有申請在上海產權交易市場上出讓整體產權的國有企業和集體企業，除了按規定提交委托交易方案外，還必須出具經職工代表大會或者職工大會審議的證明材料，否則交易活動不得繼續。新辦法同時規定，國有、集體企業產權交易合同除其他內容外，還應包括職工(含離退休職工)安置方案等內容。此外，國有資產產權出讓價格應以評古結果作為主要依據，同時充分利用產權市場的價格發現機制，兼顧產權交易的供求狀況，同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等綜合因素于以確定。

建立國有企業產權的價格形成機制

當代的經濟理論和實踐經驗都證明，讓盡可能多的買者相互競價，賣主才可能得到盡可能大的出售收益。在國有企業的出售上尤其是如此。正如一般人都公認的，如果由政府官員代行出售公有財產，他們不會有足夠的動力去贏取公有資產的最大收益，反而有可能為自己的私利而比國有資產遭受重大的損失。因此必須對國有企業所有權實行真正公開、公平、公正的拍賣，逐步建立和完善國有企業產權的價格形成機制。

完善資產管理公司債權管理職能

我國資產管理公司設立的目標之一是在存續期內從轉移來的資產中獲得最大價值，在其債權管理中應當注意以下幾個方面的問題。

加強資產管理公司相關法律建設。目前，我國資產管理公司的特殊法律地位并不明確，已出臺的《金融資產管理公司條例》僅僅屬于行政法規，沒有足夠的權威性。可以考慮制定出臺《金融資產管理公司法》，賦予金融資產管理公司的企業接管權、特別調查權和抵押物止贖權等；在司法方面，設立相對獨立的司法、執行機構組織體系和相應的訴訟程序。

組建資產管理公司債權協調委員會。根據我國當前的情況，多家金融資產管理公司共同持有一家國有企業債權的情況非常普遍，為了更好地維護各個債權人利益，各家資產管理公司可以組建債權人協調委員會。這樣可以充分發揮金融行業整體聯動制裁逃廢債的作用，充分利用公共媒體和社會輿論的影響，定期公布典型逃廢債行為，提高打擊逃廢債行為的威懾力。

完善資產管理公司激勵機制。四大金融資產管理公司當前是按照機關化和行政化的模式進行管理，難以形成有效的激勵和約束機制。

完善資產管理公司的信息披露制度。信息公開披露制度有利于資產管理公司的公開化運作并防范道德風險和不良資產的交易市場發展。

(作者單位：中國人民銀行)

責任編輯：李蕊