海外上市，去韓國(guó)

“中國(guó)企業(yè)赴韓國(guó)上市，有三大好處：宣傳效果巨大；費(fèi)用低廉；良好的品牌效應(yīng)。”2005年8月2日，北京釣魚(yú)臺(tái)國(guó)賓館，韓國(guó)證券期貨交易所（KRX）理事長(zhǎng)李永鐸在該所上市研討說(shuō)明會(huì)上表示。

在回答本刊記者關(guān)于韓國(guó)證券市場(chǎng)相較于新加坡市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)的提問(wèn)時(shí)，李永鐸一再?gòu)?qiáng)調(diào)中國(guó)企業(yè)去韓國(guó)上市可以得到的諸多幫助。末了，一旁的韓國(guó)金融監(jiān)督委員會(huì)常任委員李佑吉吉補(bǔ)充說(shuō)，“韓國(guó)有 5000萬(wàn)人口，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)新加坡，經(jīng)濟(jì)規(guī)模也比新加坡大6倍。”言下之意，中國(guó)企業(yè)與其往新加坡證券市場(chǎng)扎堆，不如選擇韓國(guó)這個(gè)近鄰上市。

截至2004年末，中國(guó)大陸在倫敦、紐約、納斯達(dá)克上市的企業(yè)為24家，在香港、新加坡上市的有130多家，流通總市值達(dá)到22098億元人民幣。去韓國(guó)上市是一個(gè)新選擇。目前，韓交所尚無(wú)一家外國(guó)企業(yè)股上市，來(lái)華拉客戶，顯然看中了中國(guó)企業(yè)境外上市熱潮中的商機(jī)。用他們自己的話說(shuō)，“高度關(guān)注中國(guó)企業(yè)股和投資預(yù)期”。

耐人尋味的是，在同一地點(diǎn)、同一時(shí)間，第四輪朝核問(wèn)題六方會(huì)談?wù)谶M(jìn)行。韓國(guó)人說(shuō)，等朝核問(wèn)題和平解決，韓交所的股指有望大幅上升。這是他們拋出的誘惑之一。

誘惑：中國(guó)企業(yè)上市的首選？

韓國(guó)證券期貨交易所提供的材料上赫然印著：“中國(guó)企業(yè)上市的首選”。與此同時(shí)，龐大的推介團(tuán)在會(huì)上極力推銷(xiāo)其優(yōu)厚的上市條件及完善的服務(wù)。

李永鐸介紹說(shuō)，韓國(guó)證券市場(chǎng)是在今年1月由韓國(guó)證券交易所、韓國(guó)期貨交易所和韓國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)合并而成。整合后的韓國(guó)證券市場(chǎng)總市值達(dá)到4250億美元，在亞洲僅次于東京、香港居第三；總交易額6220億美元，在亞洲僅落后于東京。上市企業(yè)中包括三星電子、浦項(xiàng)制鐵、現(xiàn)代汽車(chē)等優(yōu)質(zhì)企業(yè)。韓國(guó)證券市場(chǎng)自1998年實(shí)行全面開(kāi)放以來(lái)，截至2005年3月末，外國(guó)投資者持有韓國(guó)上市公司股票金額占KRX總市值的42%，顯示出外國(guó)投資者對(duì)韓國(guó)證券市場(chǎng)的信心和積極參與。同時(shí)，韓國(guó)證券市場(chǎng)也高度關(guān)注海外證券，截至2004年底，其海外證券投資余額高達(dá)300億美元。

韓國(guó)人強(qiáng)調(diào)，隨著中韓經(jīng)濟(jì)交流不斷擴(kuò)大（韓國(guó)已成為中國(guó)的第三大貿(mào)易伙伴和最大的直接投資來(lái)源國(guó)），中國(guó)企業(yè)到韓國(guó)上市是大勢(shì)所趨。中國(guó)企業(yè)去上市，實(shí)現(xiàn)KRX外國(guó)企業(yè)股上市“零的突破”，會(huì)引起韓國(guó)投資者和媒體的極大興趣。這將給中國(guó)企業(yè)及其產(chǎn)品帶來(lái)巨大的宣傳效應(yīng)，有利于中國(guó)企業(yè)提高品牌知名度，迅速打入韓國(guó)市場(chǎng)。而韓國(guó)居民消費(fèi)支出比香港高3.5倍，比新加坡高8.3倍。“可以預(yù)見(jiàn)，具有成長(zhǎng)性的中國(guó)優(yōu)秀企業(yè)去韓國(guó)募集資金、發(fā)行股票時(shí)，市場(chǎng)將會(huì)有充足的投資需求。”李永鐸說(shuō)。

KRX的一張好牌是融資成本低廉，比美國(guó)、香港市場(chǎng)的發(fā)行和上市費(fèi)用低，而且公募金額越大平均費(fèi)用越低。以公募金額2.5億元人民幣、發(fā)行DR數(shù)量300萬(wàn)個(gè)為例，上市費(fèi)用為7.5萬(wàn)元人民幣，年費(fèi)0.9萬(wàn)元人民幣；公募金額達(dá)到8.2億元人民幣、發(fā)行DR數(shù)量為500萬(wàn)個(gè)時(shí)，上市費(fèi)用和年費(fèi)分別為12.1萬(wàn)、1.1萬(wàn)元人民幣。

而且，在KRX融資簡(jiǎn)單方便：無(wú)融資限制；自定發(fā)行價(jià)格；增資擴(kuò)股容易；在融資規(guī)模上也沒(méi)有限制（以第一大股東無(wú)變動(dòng)為條件）。此外，相比國(guó)際上其他證券市場(chǎng)而言，KRX還具有上市所需時(shí)間短（提交上市預(yù)審申請(qǐng)書(shū)至上市約需2～3個(gè)月）、不需要韓國(guó)政府部門(mén)審批等優(yōu)越條件。

在采訪中，李永鐸談到，韓國(guó)證券期貨交易所對(duì)前去上市的中國(guó)企業(yè)沒(méi)有業(yè)種之分，只要符合上市條件的優(yōu)良企業(yè)都?xì)g迎，包括國(guó)有企業(yè)。至于國(guó)有企業(yè)的非流通股，由于韓國(guó)市場(chǎng)沒(méi)有國(guó)有股或法人股的流通限制，企業(yè)可以通過(guò)增發(fā)新股和出售老股來(lái)募集資金。當(dāng)然，老股出售的方式須經(jīng)過(guò)兩國(guó)政府部門(mén)間的充分協(xié)調(diào)。

李永鐸透露，韓交所在中國(guó)的推介活動(dòng)肯定不止這一次，正考慮在北京設(shè)一個(gè)事務(wù)所。“希望去韓國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)越多越好。”

上市：門(mén)檻并不太高

中國(guó)企業(yè)去韓國(guó)上市，當(dāng)前最大的制約可能是：必須已在韓國(guó)之外的證券交易所上市（大型優(yōu)秀企業(yè)或擬定香港等股市和韓國(guó)股市同時(shí)上市的，可申請(qǐng)IPO）。但是，大多數(shù)赴海外上市的中國(guó)企業(yè)都是IPO。不過(guò)，韓交所方面也放出風(fēng)聲：這一點(diǎn)會(huì)加以考慮，做出相應(yīng)調(diào)整。

在韓國(guó)上市，企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)年限不得少于3年（以提交上市預(yù)審申請(qǐng)日期為準(zhǔn)，并承認(rèn)轉(zhuǎn)成股份公司以前的有限公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)）。資本要求方面：在主板上市，凈資產(chǎn)需達(dá)到100億韓元（約8300萬(wàn)元人民幣）以上；在創(chuàng)業(yè)板上市，股本應(yīng)為10億韓元（約830萬(wàn)元人民幣）以上。股本不得占用。

利潤(rùn)（營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)中最小值為準(zhǔn)）方面：在主板上市，最近會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)不得少于25億韓元（約2080萬(wàn)元人民幣），最近3年利潤(rùn)累計(jì)金額不得少于50億韓元（約4160萬(wàn)元人民幣）；在創(chuàng)業(yè)板上市，要求最近會(huì)計(jì)年度有營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。

股權(quán)分散方面：在韓國(guó)公募的股票數(shù)量不得少于30萬(wàn)股或30萬(wàn)KDR，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)需有少數(shù)股東100名。

審計(jì)意見(jiàn)方面：在主板上市，注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的企業(yè)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告為無(wú)保留意見(jiàn)；在創(chuàng)業(yè)板上市，最近年報(bào)為無(wú)保留意見(jiàn)。

此外，對(duì)在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，要求其負(fù)債比率低于市場(chǎng)或同行業(yè)平均的1.5倍，最近會(huì)計(jì)年度股權(quán)收益率為10%以上。

上市條件還包括：不得有對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大影響的并購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、受讓或訴訟等糾紛（若發(fā)生上述事項(xiàng)，在該會(huì)計(jì)年度結(jié)算之后方能申請(qǐng)）；公司章程或者其他法律法規(guī)沒(méi)有限制股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)豁n國(guó)證券期貨交易所審查公司治理、透明度、企業(yè)公告以及投資者保護(hù)等事項(xiàng)。

如果把韓交所的創(chuàng)業(yè)板與納斯達(dá)克相比較，資本規(guī)模上，納斯達(dá)克需要上市企業(yè)擁有超過(guò)400萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額，而韓交所創(chuàng)業(yè)板只需100萬(wàn)美元左右；納斯達(dá)克要求上市企業(yè)上個(gè)會(huì)計(jì)年度必須有最低75萬(wàn)美元的稅前所得，韓交所創(chuàng)業(yè)板對(duì)此無(wú)明確要求。再拿韓交所主板與新加坡主板比較，新加坡主板要求上市企業(yè)25%股份由至少1000名股東持有（如果市值超過(guò)3億新元，可酌減至最低10%），韓交所主板則對(duì)此無(wú)明確要求。

不難發(fā)現(xiàn)，去韓國(guó)上市，門(mén)檻并不太高。

李永鐸如是游說(shuō)在場(chǎng)的中國(guó)企業(yè)家：“我們已經(jīng)導(dǎo)入嚴(yán)格的國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管力度、市場(chǎng)透明度都有很好的保證，并且還將進(jìn)一步完善上市規(guī)則，你們就放心來(lái)吧。”